近几日大盘接连高台跳水，而曾经欺诈上市的万福生科（300268）却异军突起，股价狂舞。究其原因，实际控制人发生变更、可能从此复活是该股遭游资爆炒的直接推动力。然而，这也引起了市场对万福生科的热议：一方认为，万福生科应该退市；另一方认为，万福生科的复活合乎情理。在分析人士看来，争议的出现其实也是在考问借壳规则和退市规则的漏洞。

　　 反方：应该强制退市

　　万福生科在停牌一年多后，于12月12日复牌。没想到，该股竟连续四日“一”字涨停，截至昨日，万福生科的股价已经达到8.27元/股，相比2013年4月22日停牌前的5.65元/股，累计上涨46.37%。

　　北京商报记者注意到，万福生科在停牌期间发生了一系列的变动，其中最抢眼的莫过于实际控制人的变更。此次万福生科也正是带着大股东易主的消息复牌的，这也成为了该股连续涨停的最强劲推动力。

　　针对万福生科复牌后的大涨，有市场人士指出，大股东变更，就意味着存在资产重组的可能，复活成功在望，这给万福生科注入了投资预期。“虽然该公司现在还是亏损的，但鉴于其股价已经处于一定的低位，所以还有投资者乐于炒作它。”一位市场人士对北京商报记者表示。

　　然而，尽管遭到投资者的热炒，未来似乎被市场看好，但万福生科此次复活的态势仍引起了很大的争议。有资深投资者指出，“万福生科这种造假上市的股票，就应该强制退市，怎么能让它继续存活在资本市场？”在他看来，万福生科若复活，就是对股民的一种伤害。事实上，不少投资者在股吧中也表达了万福生科应该退市的观点。

　　万福生科是2011年9月上市的，保荐机构为平安证券。次年9月，证监会的一纸立案调查书拉开了该公司财务造假的黑幕。2013年3月2日，万福生科欺诈上市的行径正式败露，2008-2011年期间，该公司的财务数据均存在造假，累计虚增收入7.4亿元。万福生科是创业板首例造假上市的股票，而这也正是市场不满其继续存活于A股市场的根本原因。

　　正方：复活合乎情理

　　目前，市场上出现了两种对立的声音。有分析人士认为，万福生科若因此复活，是合乎情理的，遭到炒作也是自然而然的事。

　　北京的一位市场人士分析说，万福生科虽然造假上市，但是它属于新版退市规则出台之前发生的事，并不触及强制退市。另一位市场人士也指出，“万福生科和保荐机构已经赔偿了股民的损失，当事方都受到了不小的惩罚。而且，这次实际控制人的变更也是在法律的范围内进行的，没有什么不妥”。

　　按照公开资料显示，平安证券在2013年5月10日宣布出资3亿元成立万福生科投资者利益补偿专项基金，这些资金由平安证券和万福生科双方共同承担。最终，共有12756名股民领到了合计约1.79亿元的补偿金。平安证券还因此被证监会暂停保荐资格3个月，被没收承销佣金和罚款共计7650万元，万福生科的当事人也被处罚。

　　而对于此次大股东的易主，看起来也非常微妙。此次易主的逻辑是，万福生科被发现造假后，该公司的实际控制人龚永福夫妇向桃源湘晖农业投资有限公司（新晋的大股东，实际控制人为卢建之）借了1.4亿元资金，后来因借款逾期未还，桃源湘晖农业投资有限公司向法院申请强制偿还。最终的结果是，龚永福夫妇以其持有的3508万股股票用于抵销这笔1.4亿元的债务。目前，龚永福夫妇的这些股票已经通过司法划拨正式划给了桃源湘晖农业投资有限公司，该公司因此获得了万福生科26.18%的股权，成为第一大股东。

　　万福生科在2012年和2013年连续两年亏损，按照规则，如果今年仍为亏损，其将被暂停上市。而该公司今年前三季度的亏损额依旧高达2718.63万元，目前只能寄希望于四季度的扭亏。此次大股东的易主，无疑是给面临退市危机的万福生科带来了一线希望。

　　律师：制度存在漏洞

　　对于万福生科可能复活而不是强制退市的现象，一位资深财经评论员在接受北京商报记者咨询时指出，“一方面这反映出退市规则的漏洞；另一方面，在对投资者补偿缺乏明确规定的情况下，管理层其实也乐见其成。因为不退市还涨停，就没有投资者补偿的问题了”。他进一步分析表示，退市是为了让市场优胜劣汰，同时也是为了保护投资者，但如果保护投资者这个功能还达不成，退市反而会造成更大损失，所以管理层应该会模糊处理此事。

　　而在浙江裕丰律师事务所合伙人厉健律师看来，万福生科大股东变更是在考问借壳制度的漏洞。他在接受北京商报记者采访时表示，“万福生科实际控制人变更和近期股价暴涨，暴露了创业板不得借壳制度存在司法漏洞，呼吁证监会尽快完善相关证券法规”。厉健指出，退市新规存在“新老划断”的操作原因，所以万福生科逃过一劫，但这也只是非常时期的特例而已，并不会引发更多公司效仿。

　　按照证监会在今年11月发布的新版退市制度的规定，对于像万福生科这种欺诈发行的上市公司，首先会被强制暂停上市，然后在一年内，证监会会对其做出是否终止上市的决定，该退市规则于11月16日起施行。

　　万福生科生死劫

　　2011年9月27日 万福生科成功登陆创业板，共发行1700万股，发行价为25元/股，保荐机构为平安证券。

　　2012年9月18日 万福生科因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查。

　　2013年3月2日 万福生科公告称其2008-2011年财务数据均存在“虚假记载”，累计虚增收入7.4亿元左右，揭开造假黑幕。

　　2013年4月23日 万福生科因股价连续大跌停牌。

　　2013年5月10日 由于欺诈发行，证监会对万福生科和公司实际控制人处以各30万元的罚款。平安证券也因此被暂停3个月保荐资格。

　　2013年5月11日 平安证券和万福生科设立3亿元基金，用于补偿股民损失。

　　2014年12月12日 停牌一年多的万福生科复牌，实际控制人由龚永福变更为卢建之。

　　2014年12月12日至今 万福生科连续四涨停， 股价累计上涨46.37%。