上世纪90年代，冯仑打过一场仗。当时，在财务压力下，合伙人对前景的判断出现分歧，最终在困惑中分道扬镳。那次兄弟分家让冯仑反思良久，此后他花了很多精力来研究董事会构成。但遗憾的是，20年后，一则控制权生变的传闻再次席卷而来。

　　2014年，房地产市场进入调整期，8月8日，北京万通地产股份有限公司(600246.SH，下称“万通地产”)董事会重组的消息传出，董事席位从7人减至6 人。这次重组夹杂着“冯仑可能减持”的传言，迅速发酵，被一些媒体解读为“股东嘉华筑业集体上位、万通系控制权生变”。

　　另有知情人士对《第一财经日报》记者透露，冯仑在立体城市、纽约中国中心等项目上的尝试，并未得到其他大股东的理解或支持，此次的董事会重组背后，管理层思路上的分歧也浮出水面。

　　对于未来的万通地产控制权何去何从，万通方面尚未作出回应。但可以肯定的是，赚钱与花钱、职业与事业、利润与方向、短期与长期、形而下与形而上、稻粱之谋与理想情怀，这些二元对立带来的碰撞，或许将冯仑推向了职业生涯的第二次战争。

　　控制权风波：嘉华系谋上位？

　　继8月12日股票交易停牌后，8月29日，万通地产董事会再次公告称，该公司将继续停牌，并将依据相关法规，遵循公平披露原则及时履行信息披露义务。

　　公告称，万通地产就该公告所涉及的事项，向其控股股东万通投资控股股份有限公司(下称“万通控股”)继续作了沟通，万通控股目前正在就相关事项核实。

　　对于“所涉及的事项”，万通地产在8月11日的公告中有过解释：近日，有些媒体出现了万通地产“去冯仑化”的相关报道，为了避免其股价的异常波动，保护投资人的合法权益，万通地产正在对这些报道进行核查，公司股票将于 2014年8月12 日停牌。

　　风波源于8月8日万通地产董事会改组。当天下午，万通地产召开2014年度第五次临时股东大会，晚上公告宣布了新一届董事会名单。这份新的名单里，姚鹏、赵震、马健不变，但万通地产原董事长许立、总经理云大俊以及郑沂都被替换，“新人”江泓毅、涂立森和李虹加入，另外，原董事孙华离席，董事会席位由7 人减少至6人。

　　这表面看来是万通地产的变化，但实际上与其母公司万通控股不乏关联。

　　万通控股持有万通地产51.1%股权，作为母公司，万通控股本身股东构成主要是三方力量，最大单一股东是占股25.9%的天津泰达集团(下称“泰达”)，其次是有23%股权的北京嘉华筑业实业有限公司(下称“嘉华筑业”)，创始人、董事长冯仑通过一致行动人股权控制了近30%的股权，是万通控股的实际控制人，同时控制营业收入占比超过98%的子公司万通地产。

　　留在万通地产董事会的“老人”中，姚鹏被认为是冯仑系人马，赵震被认为代表泰达，马健则被认为代表嘉华筑业。尽管被认为是嘉华系力量的孙华也离开了董事会，但此次董事会改组，仍被解读为嘉华筑业整体上位，甚至有传言称，冯仑已减持部分股权，万通控股控制权可能生变。

　　嘉华筑业的确对万通地产表现出了强烈兴趣。知情人士对记者表示，嘉华筑业曾于今年春邀请咨询机构进行座谈，讨论万通地产的战略与产品线问题，研究如何通过管理方式更新实现业绩增长。

　　尽管嘉华筑业有意加强对万通地产的管控，但目前尚无迹象表明，执掌万通20年的冯仑，有意向让渡股权、移交控制权。一些观察人士猜测，冯仑也许是换了一种姿态，继续掌舵万通。截至记者昨晚发稿时，冯仑本人和万通方面对此仍保持缄默。

　　关于董事会席位为什么从7席变为6席，坊间也有诸多猜测。实际上，早在2011年前后，冯仑对董事会规范化就有过一些思考，在他看来，董事会人数略有变化，公司章程就得跟着变更，因此他认为董事会成员的增减有时会是一件“大费周折的工作”。

　　对于董事会成员是单数还是双数，冯仑在《理想丰满》一书里有过这样的论述：“董事会人数到底应该设计成单数还是双数，这件事很重要，因为它牵扯到董事会投票的艺术。大家普遍认为应该是单数，这样可以自然产生多数和少数，而董事会的投票规则通常是多数投票过半就有效。但后来我们也是设计过双数，在这种情况下，董事长在赞成票数与反对票数相同的时候可以多投一票，也就是说他有两票，这样的设计就加大了董事长的权重。”

　　2011年卸任万通地产董事长时，冯仑曾说过：“我不做万通地产的董事长了，但作为大股东，还是有董事的提名权，对董事会有实质性的影响力。”

　　方向之辩：创新与固守本分

　　早在2008年，冯仑就提出，将凯德置地作为学习标杆，提出“滨海新区、美国模式、万通价值观”的发展战略，力争用5~10年时间，完成向房地产投资公司的转型。2011年初，他正式对外宣布，将“万通实业”更名为“万通控股”，形成“大万通”布局。

　　从业务板块来看，万通控股的业务包括房地产开发、工业地产、基金管理和资产管理等四大领域。其中，万通地产代表的是传统房地产开发业务，贡献了98%以上的营业收入。尽管如此，冯仑近年来的主要精力都在立体城市、海外投资等创新业务上。

　　冯仑将万通核心价值观定为“守正出奇”，即“法无定法、出奇制胜”，希望能“做好人、办好事、挣好钱”。但在房地产告别黄金时代、陷入调整期的大环境下，已经错过快速规模化机会的万通地产，“挣钱”都显得很吃力了。

　　年报显示，截至2013年年末，万通地产在施项目总共13个，在施面积126万平方米，销售面积23.3万平方米，签约额40.49亿元。这意味着，这家成立于上世纪90年代初的老牌房企，以不足百亿的规模，排在了中国房企50强之外。

　　2013年，该公司实现营业收入32.99亿元，同比减少18.95%，实现归属于母公司所有者的净利润3.81亿元，比上年同期略增1.55%。2014年上半年，万通地产营业收入为3.37亿元，同比下降52.43%，净利润为4837.23万元，同比下降59.83%。

　　而冯仑的创新业务，进展也颇为缓慢，纽约的“中国中心”就是例子。

　　2011年，在纽约世贸中心原址重建工程中，冯仑正式租下其中的1号楼(自由塔)64~69层，租期20年，预计2015年初开业。据冯仑测算，开业后五年投资回报率在8%~11%。

　　尽管“中国中心”被冯仑视为万通走向世界的一个梦想，但并非所有人都看好这一项目。一位曾长期在纽约生活的房地产投资基金人士对本报记者分析称，世贸中心曾被香港知名风水师判定为风水欠佳区域，且“911”事件之后，一些大型公司开始搬离了世贸中心所在的华尔街，转至曼哈顿“中城”区域办公，从那里往返公司高管们聚居的上东区也更为便捷。上述人士因此认为，“中国中心”所处地段相对有些没落，冯仑希望在此打造高端商务俱乐部的想法，实现起来似乎并不容易。

　　“很多中国开发商都希望在美国摸索项目经验，但操作中仍保留着自己老套的做法，难以融入美国环境，如果是在美国，‘中国中心’这种项目，一般会在方案可行性报告通过了再去租，而不是方案都没做好就先租下来。”该人士评价道。

　　除了立体城市和中国中心，冯仑另外一个创新的重点在于“轻资产”模式转型。作为较早看淡住宅市场的房企掌门人，冯仑较早将业务重心向商业项目倾斜，由于后者资金沉淀较大，冯仑先想到了“凯德模式”，希望通过类似REITs(房地产信托投资基金)的方式解决资金问题，然后通过自持物业、出租以获取收益。

　　这是冯仑的“先见之明”，但遗憾的是，这也制约了前几年万通在住宅土地市场的作为，让公司错过了规模化扩张的机会。

　　一位房地产基金管理人士曾对本报记者表示，目前国内REITs相关税制等政策仍未落地，加上万通目前的资金实力及盈利能力有限，万通目前还不具备走轻资产模式的条件。

　　管理层分歧：做生意与写书

　　投资纽约、建造“立体城市”，冯仑的创新进行得不算顺利，但同时这些项目都占据了冯仑的精力，也占用了万通的资源。在盈利能力欠佳、规模有限、创新项目前景不明的现实下，万通股东内部的困惑和分歧浮出水面。

　　在冯仑看来，董事长和总经理的分工是，总经理管当年财务业绩，董事长“做未来”，要建立一些在未来可能成功的机会，他认为立体城市、台湾和纽约的投资机会等，这些都是在做未来。

　　但一些股东更看重当下。“一些股东和员工认为，冯仑创新的方向是对的，但想法不够实际，没有把公司做大作为目标。”知情人士告诉记者，在万通内部，这种分歧由来已久，万通一些管理层认为，冯仑推崇的理念并没有错，但作为管理人员更看重风险控制，以及细节上的可操作性。

　　这种分歧，与冯仑的一些“埋怨”不谋而合。在万通控股2013年年报的董事长致辞中，冯仑也说：“站在今天看来，经过这样的摸索和把握，我认为也有一些方面似乎过于保守。比如，负债率的过低，实际上在给公司转型注入新的增量资源表现得不够。我们该适度踩一点油门，让速度加快一点。速度加快必须要有增量的资源，得有油，有人，有钱，有业务，有项目方向，这些都是转型必备的一些增量资源。”

　　“万通高层觉得，冯仑确实在做生意方面放了太少的精力。他们评价他是‘修仙’的状态，一直在写书、增加自己文化底蕴。”上述知情人士说，与万科掌门人王石只是负责用人、将决策权给管理层不同，对于公司事务，冯仑仍参与决策，但不管执行，也并不足够放权。

　　管理层则希望做大规模、提升业绩，冯仑则希望找准方向，投入资源寻找未来的“增量”，实现“理想”。这原本并不矛盾，但当“做生意”与“修仙”成为一种身份标签，在公司自身资源有限的情况下，怎样用这些资源，似乎各有各的思路。