[截至2016年1月，已登记私募基金管理人2.5万家，基金规模达到5.1万亿，私募基金行业发展日益壮大，但是风险也在不断积聚，风险事件陆续暴露]

　　证监会上周五对私募基金专项检查的通报，吓坏了不少投资人。一时间纷纷致电各自的管理机构，询问所犯何事、影响几何，中科招商等更是连夜做出澄清说明，解释原委。

　　“周五被通报的公司所涉问题参差不齐，有的机构犯的事儿很小，但有的机构非常乱。”上海一家私募机构负责人对《第一财经日报》表示，投资者需要具体机构具体分析。

　　在打击违法、处罚纠错的同时，监管层还从顶层规则上进行了系统完善。2015年12月16日，基金业协会发布《私募投资基金募集行为管理办法(试行)》(下称《募集行为办法》)公开征求意见，目前已经截止征询，待履行相关程序后将发布实施。

　　“募资监管规则及配套规则的发布，对行业的影响是巨大的。”新华财富资产管理有限公司CEO郑孝和对《第一财经日报》表示，规则的推出改变了过去行业无章可循的情况。在他看来，登记备案之后须配以监管处罚规则，约束和规范作用才能得以发挥，“若《募资行为办法》等配套规则发布实施，2016年将是私募行业真正意义上的规范元年。”

　　大佬也“踩雷”

　　截至2016年1月，已登记私募基金管理人2.5万家，基金规模达到5.1万亿。私募基金行业发展日益壮大，但是风险也在不断积聚，风险事件陆续暴露。2015年，监管部门对140余家私募基金管理人和私募基金销售机构开展了现场检查，对40余家涉嫌非法集资的私募基金管理人进行了风险排查。

　　检查发现问题集中在五个方面，包括登记备案信息失真、资金募集行为违规、投资运作行为违规、公司管理失范、涉嫌违法犯罪等。

　　近日，上海宝银创赢投资管理有限公司被证监会作出行政处罚，另外27家私募基金管理人、2家私募销售机构、8个相关责任人被采取行政监管措施。此外，还有9家私募基金管理人被立案稽查，21家私募基金管理人涉嫌违法犯罪线索被移送公安机关或地方政府。

　　就数量上来看，被采取行政措施的私募机构以股权投资基金居多，如中逢昊投资、新晋商创业投资、誉霖恒信股权投资、上海盛宇、湖北奥信创业投资等。其中，在资本市场上疯狂举牌的PE巨头中科招商也赫然入列，公司被采取行政监管；同时董事长、总经理单祥双作为相关责任人被行政监管。

　　公开信息显示，中科招商踩到的“雷区”是信披违规。事实上，早在2015年11月17日，中科招商便公告称，公司于2015年11月13日收到《深圳证监局关于对中科招商采取责令改正措施的决定》;单祥双则被出具了警示函。公告内容显示，中科招商和单祥双在四个事项上存在信披违规，主要问题在于，媒体发布信息时间早于公司在证监会指定信息披露平台披露的时间，媒体报道投资金额与公告中的收购金额存在较大差异。

　　除私募股权投资机构外，另一类被处罚的机构则是证券和期货投资私募基金，其中更是明星公司、市场大佬云集。

　　例如穗富投资业绩不俗，旗下的“穗富1号”以200.7%的年度收益率入围股票型私募基金2015年业绩前十；银闰投资掌门人刘增铖和以马内利资产董事长张明伟是纵横期货市场的大鳄；凯石益正资产则是由私募大佬陈继武领衔，日前刚大举杀入公募行业；上海宝银创赢董事长崔军则以连续举牌“逼宫”新华百货(600785，股吧)吸引市场眼球。

　　作为唯一一家被采取行政处罚的私募机构，上海宝银和崔军则是因在2015年6月2日发布的《上海宝银创赢投资公司致新华百货全体股东的一封公开信》(下称《公开信》)踩到了信披违规和违法公开宣传推介产品两颗地雷。

　　2015年11月19日，中国基金业协会便发布公告称，上海宝银自行以《公开信》方式发布将召开新华百货临时股东大会的信息和会议将要审议的议案，不符合现行信息披露规定，由宁夏证监局对上海宝银给予警告并处以40万元行政罚款，给予崔军警告并处以10万元行政罚款。同时，《公开信》中的有关内容属于上海宝银向不特定对象公开宣传推介私募基金产品，由上海证监局对公司和崔军进行行政监管，并责令改正。

　　不过对于上述处罚，崔军在1月15日晚间向记者回应称，“我们对处罚不服，已经向中国证监会提出行政复议，要求取消处罚。昨天(1月14日)已收到证监会已经受理行政复议书的电话。”

　　除了信息披露违规、资金募集行为违规之外，还有私募机构是栽在了登记备案的纰漏上。凯石投资便表示，此次被证监会点名进行行政监管，问题来自于“凯石价值9号证券投资基金”(下称“价值9号”)的备案失误。

　　“当时我们已经第一时间向基金业协会提交了有关"价值9号"备案的所有文件，由于当时误认为合伙企业作为基金份额持有人的行为是企业投资行为，并不涉及合伙企业内部合伙人各自的出资数额问题("价值9号"中一名合伙企业投资人内部有一名合伙人出资不足100万元)，导致产品在备案中出现失误。”凯石投资相关人士表示，公司事后虽然已经及时完成了该基金的备案程序，但监管机关依然对当时的失误发出了警示。

　　在被采取行政措施的机构中，还有一类是专注于房地产基金的私募机构，例如华夏恒业投资、上海稳裕股权投资等。而金赛银基金则被曝为2015年较大的融资骗局之一，负责人王维奇跑路，公司陷入60亿元兑付危机。此外，诺亚财富的全资子公司歌斐资产和北京恒天财富两家第三方财富公司、上海好买信投资和武汉财富基石投资两家私募销售机构也“榜上有名”。

　　新规引而待发

　　郑孝和对本报表示，过去金融产品管理往往是审批制，当前的备案制实际上是一种超前的管理方式。不过，登记备案办法推出之后，并没有立即推出相应配套办法，直到近期相应配套措施才逐步完善。

　　2015年12月16日，《募集行为办法》公开征求意见，目前征询已经截止。基金业协会同时配套发布了私募基金投资者风险调查问卷、私募投资基金风险揭示书内容与格式指引、《募集行为办法》反馈意见登记表等。

　　郑孝和认为，规则的推出将改变过去行业无章可循的问题，私募基金从寻找投资人、发行产品，到风险评估、后续管理，开始有了行为规范。从国内目前情况来看，随着中产阶层崛起，高净值人群增多，也带动了大量的私募机构出现。但是投资者理财观念不健康、追求短期收益的问题依然突出，与此同时，财富管理、资产管理市场混乱无序，机构良莠不齐。

　　因此，若《募集行为办法》等配套规则发布实施，意味着2016年将是私募行业真正意义上的规范元年。他预计，在这个过程中，可能会面临一次大洗牌，规范、专业的机构可以很快步入正轨，而比较草莽的小机构则可能因为较高的规范成本而被淘汰出局。

　　不过，对于当前的监管措施和规则，业界也存在不同看法。前述上海私募人士就认为，当前行业自律组织较多，名称各异，对机构会形成“寻租式”监管。其次，检查结果的通报方式也需要改进，问题较小的大机构和问题很大的小机构并列公布，容易引发一定恐慌情绪甚至误导。第三，备案制不能给企业增信，但程序相对复杂，可以简化。

　　郑孝和也认为，最新的监管规则也有完善空间。比如在宣传方面，通过微信获取客户，是否属于公开宣传，是否应该受到限制?

　　“不能在报纸、电视台公开宣传产品这是可以理解的，但是朋友圈微信也不让弄，就有些过于严格，因为微信本来就是小众的。但是，如果自媒体和圈层媒体都不能做，那怎么把信息传递给客户?”郑孝和说，业务承销都需要合理的渠道，而现在需要适应新的沟通方式，比如微信。

　　在他看来，一方面，私募寻找投资人，通过“圈层”关系发展客户是比较常见的方式，而且在特定“圈层”中，人数几乎都不会超过200人，规模在几十人的占多数；另一方面，对投资者资格和数量的控制，最核心的还是应该放在合格投资人制度上。合格投资者，意味着有一定的风险识别能力和风险承受能力。

　　此外，郑孝和建议，监管层从上而下地强化“买者自负”观念，这不仅有利于财富管理、资产管理市场契约精神的建立，也有利于打破“保本保收益”和“刚性兑付”的魔咒。

　　“这个问题可能是制约行业发展的核心问题之一。投资人本身在市场是一个元素，一个参与者，如果资金方是强势方，是不公平不对等的。”在他看来，市场参与主体之间应该是一种平等的契约关系，只有平等，市场才能健康发展。