史上空前力度和范围的交易场所清理整顿工作进入第二季。

　　8月15日，证监会新闻发言人张晓军在新闻通气会上介绍，清理整顿各类交易场所已进入现场检查阶段。此次的重点检查对象是贵金属类、文化产权及艺术品类和股权类交易场所，以及投诉举报和媒体负面报道较多的其他交易场所。

　　此前的6月24日，清理整顿各类交易场所部际联席会议(下称"部际联席会议")办公室发布《关于开展各类交易场所现场检查的通知》(清整联办[2014]28号，下称"28号文")，这是继2011年11月发起的第一轮全国范围的交易场所清理整顿后的续曲。

　　《财经国家周刊》记者了解到，7月，各地交易场所已按地方政府相关部门的要求进行自查并上报了自查结果。8月初，各地清理整顿小组对部分交易场所现场检查启动。按照部际联席会议统一部署，截至8月31日，各地方政府的清理整顿小组须根据辖区内交易场所的自查结果和现场检查报告汇总并形成阶段性的总结报告。

　　此次现场检查距第一轮清理整顿基本完成不过半年光景。在第一轮清理整顿验收工作完成后，改头换面、重张营业的各地交易场所数目有增无减，贵金属、大宗商品交易所遍地开花，交易场所运行风险未从根本上化解，一定程度而言仍在积聚。这也是本轮现场检查主要动因。

　　截至目前，部分问题交易场所或关闭、或闭门整改，也有交易场所仍维持现有业务，但受市场监管趋严和行业恶性竞争的双重影响，成交情况已不如前。令各地方政府监管者、交易场所开办者困惑的是大宗商品市场虽因缺乏有效、有序的市场机制屡战屡败，但又因实体经济的强劲需求而屡败屡战。交易场所的出路到底在哪？

　　"第二季"

　　证监会新闻发言人张晓军介绍，此次清理整顿工作的检查内容是交易场所的设立审批、业务运行、内部管理是否符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号，下称"国发38号文")、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(国办发〔2012〕37号，下称"国办发37号文")以及部际联席会议成员单位发布的部门规章和规范性文件的规定，重点是交易品种、交易方式、投资者人数是否符合规定，是否存在非法证券期货交易。

　　到8月中旬，数十家交易场所先后以停业整顿、责令整改等方式退出市场，但其他绝大多数交易场所均已向地方主管部门提交了自查报告，并且正常运营。

　　一位正在接受现场检查的贵金属交易中心负责人对《财经国家周刊》记者表示，8月上旬，由地方证监局牵头，包括地方金融办、商务厅、工商局、宣传部等部门组成的联合检查小组已进驻交易中心，约谈了交易中心高管以及会员部、交易部、结算部等部门负责人，并要求提供相关数据材料，待检查小组成员回去详细参看。

　　值得注意的是，从第一轮清理整顿验收工作看，未通过部际联席会议验收的仅剩天津一席。作为"遗留问题"，天津市辖区内交易场所势必成为本轮检查的重点。

　　有证监系统人士对记者表示，天津地区一些交易场所的经营模式确实引起了市场各方关注，监管层对此十分重视。目前相关工作的检查和认定工作涉及因素较为复杂、还在进行中，没有最后定性。

　　天津贵金属交易所(下称"天贵所")、渤海商品交易所和天津文化艺术品交易所也因此成为重点检查对象。三家交易场所的"火爆"业务早在第一轮清理整顿之前就已十分抢眼，引得彼时全国各地争相对"天津模式"进行效仿。

　　如今，天津地区交易所的出路问题，或将成为本次清理整顿工作的标杆案例，将为各地方清理整顿工作提供参考依据。

　　各地贵金属交易中心也在积极关注监管层对于天津市场的整顿进展。"本轮检查核心是查交易模式，那么接下来看部际联席会议如何定性天贵所的"做市商模式"(分散式柜台交易)，这也决定了28号文最终的执行目标和效果。"有地方贵金属交易中心负责人说。

　　记者从天贵所会员方面了解到，28号文发出后，天贵所已收到"整改至年末"的监管指令。目前经营情况虽还照常，但鉴于天贵所下会员乱象有待清理，已暂停发展新会员公司。交易所会员在照常经营的同时，也纷纷物色新平台准备随时"搬家"。

　　清不掉的"集中交易"

　　之所以会有"第二季"，是因为各地方政府和交易场所未严格执行国发38号文中对于交易模式的规定。"如果真的严格执行了，那么现在的市场恐怕也是另一番景象了，也不会再有28号文出台。"谈及本轮清理整顿，有大宗市场负责人对记者如是说。

　　国发38号文中明确了除依法经批准设立的证券、期货交易所，或经国务院金融管理部门批准设立的从事金融产品交易的交易场所外，其他交易场所不得采取集中交易方式进行交易。所谓的"集中交易方式"包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等，但协议转让、依法进行的拍卖不在此列。

　　上述市场参与者透露了一个"秘密"，即经历了国发38号文及一系列文件的规范和管理，目前市场上成交较为活跃的贵金属市场也好，大宗商品市场也罢，仍旧走着之前固有的老路。

　　他表示，在第一轮清整顿并验收的过程中，各交易场所在对交易模式的表述上都尽力避开"集中交易模式"，主要是交易规则和交易软件界面上做一些处理，但实质上集中交易模式才是这些交易市场生存、活跃的基本。

　　回顾清理整顿背景下出台的相关文件，不难看出清理整顿的脉络。

　　与国发38号文几乎同时，2011年12月，五部委《关于加强黄金交易所或从事黄金交易平台管理的通知》对黄金品种的交易场所作了严格限定，禁止除上海黄金交易和上海期货交易所的其他交易场所进行黄金交易。

　　2012年12月，修订后的《期货交易管理条例》正式发布实施。有参与是次条例修改的人士表示，修订后的条例实质上是扩大了变相期货的界定范畴。而此举彼时被解释为对大宗商品中远期市场影响巨大。

　　2014年起，商务部、中国人民银行和中国证监会联合发布的《商品现货市场交易特别规定(试行)》正式实施。该规定核心条款第九条显示，对商品现货可以采用协议交易、单向竞价交易以及省级人民政府依法规定的其他交易方式等三大类交易方式。

　　鉴于国发38号文对各类交易场所的交易模式进行了明确规定，上述《规定》的起草部门商务部"变通"地加上了"省级人民政府依法规定的其他交易方式"，如此国发38号文中的五类交易禁区被"技巧性"地回避掉了。

　　"谈了很多次，写了很多次，在不违反国发38号文及相关法规精神的前提下，这或许是个最好的结局，但如果不这么写，最后大宗市场都要死掉。这对已经在服务实体经济中充分发挥作用的市场(如广西糖网等)不公平。"有参与2013年该规定制定与讨论的行业人士对记者表示。

　　国发38号文发布后掀起的第一轮清理整顿过后，交易场所非但没有减少，而是更多了。

　　看到赚钱效应的交易场所组织者们借第一轮清理整顿的验收工作"集中转正"，这其中也不乏一直以来的地下炒金簇拥者，以及大宗商品市场新进组织者们。

　　上述行业人士告诉记者，各地大宗商品市场蜂拥而上，直接导致市场同质化严重、行业整体人才供给不能满足市场的需求。一些交易场所甚至就是买了套软件就号称要办市场，更严重的是，"借鉴"炒白银的经验，一些大宗商品市场的会员甚至直接要求交易场所"分客损"(客户亏的钱就是代理会员赚的钱)。

　　地方政府的角色

　　大宗商品市场在历经整顿后仍野蛮生长，背后是监管机构与地方政府之间关于风险控制与经济效益的冲撞。

　　北京工商大学证券与期货研究所所长胡俞越认为，在国发38号文"谁的孩子谁抱"的监管大背景下，不难发现地方交易场所对地方政府的"投怀送抱"。在财富效应和利益驱动下，地方政府有动力支持开办交易场所，交易场所对于商流、物流、资金流的远景规划，都让地方政府很动心。

　　而在取得地方政府支持并获得地方政府颁发的有关批文后，令交易场所如同拥有"尚方宝剑"，"政策许可、合规合法"的宣传口径有利于在目前混沌的市场上凸显自己的品牌。

　　但交易场所对于风险与合规的重视程度并没有因此而提高。与盲目开设交易场所相比，"分客损"、会员代理混乱、交易软件漏洞等问题愈演愈烈。28号文的发布本身，也是对各地重发展轻监管、重收益轻风险的监管现实提出质疑。

　　曾长期在中远期市场从事管理工作的市场人士侯凡春对记者表示，如果一个具有金融属性的市场缺乏监管，那平台组织方一定会将赚钱放在第一位，暴利面前必有勇夫。

　　据南方某经济发达省份接近金融局人士透露，地方政府金融部门并非对上述风险视而不见。在第一轮清理整顿验收后，该省金融办并没有将批文交付到各交易场所，而是选择由省金融局统一收存管理。

　　"目前希望的是，一旦出现突发性风险和事件时，未来的风险尽量可控。"上述接近金融局人士透露，在执行现场检查的同时，他们在保持观望，对高层执行第二轮清理整顿的力度和决心进行评估。毕竟这个市场可为地方经济发展带来直接效益，地方政府也会给予最大力度的支持、包容。

　　呼唤顶层设计

　　国发38号文主要对各交易场所的交易方式进行约束，核心是打击非法证券期货。大宗商品市场与"非法证券期货"搭上关系，除了参与者的利益驱动，还与中国经济的特定发展历程相关。

　　期货市场资深人士张宜生对《财经国家周刊》记者表示，一方面，中国大宗商品市场今天的格局是在计划经济向市场经济转型背景下形成的。没有经历美国等成熟市场从现货、到中远期再到期货市场的发展历程，大宗商品市场直接出现了现货与期货市场并举发展的情况。

　　从国际经验看，从现货到中远期再到期货市场的发展，是伴随成本不断降低、交易效率不断提高的市场。究其原因，在于随着市场层次的递进，市场流动性亦不断增强。

　　正是大宗商品市场的组织者们直接看到了期货的成本低、效率高的特点，故国内市场参与方更乐于借助期货市场的机制，这无形中挤压了即期现货和中远期市场的成本空间。后者借用期货的机制，诸如保证金制、流动性管理、开平仓管理、风险控制等，其市场效率也得到大大提高，此后各市场开办者对期货机制趋之若鹜，这也是此前"变相期货"产生的直接原因。

　　另一方面，相比期货市场在品种选择和合约设计上标准化的特点，大宗商品市场交易的产品往往是非标准化的。由于目前国内越来越多大宗商品市场的开办者并非来自实体行业，对现货市场的理解深度不足。而期货市场本身出于体制限制，也无法让大宗商品市场的个性需要得到满足，致使全国有需求的地区都争相开办大宗商品交易市场。

　　在上述两方面作用下，各地大宗商品市场呈现盲目开设并未真正服务实体经济的窘境。

　　改变已刻不容缓，有权威人士说，监管层已经意识到，仅仅对大宗商品市场围追堵截，是不可能管好这个市场并从根本上防范风险的。大宗商品市场目前最需要的，是如何引导规范管理、切实发挥服务实体经济的基本功能。

　　2013年9月25日，中国证监会研究中心北京证券期货研究院期货课题组发布的《多层次商品市场体系建设》报告提出，借鉴成熟经济体的发展经验，构建全国统一的现代大宗商品市场监管制度和体系，明确监管部门，避免地方各自为政，建立期货、现货市场的功能监管和在此基础之上的交叉监管体制，才能克服各部门监管的局限性，减少责任推诿和监管真空，促进市场循序健康演进。