2013年11月8日， 中国证监会和中国银监会联合发布了《关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)，允许上市及拟上市商业银行赴交易所发行公司债券补充资本。上交所也于日前发布了《关于商业银行发行公司债券补充资本及其上市交易、转让相关事项的通知》(以下简称“《通知》”)，对商业银行发行的补充资本的公司债券在上交所上市交易、转让、信息披露及其他相关事项等做出了具体规定。《指导意见》和《通知》的发布，标志着商业银行的资本补充渠道拓展到交易所市场，这对推进银行业资本工具创新，促进我国债券市场互融互通有着积极的意义。

　　从国际背景来看，次贷危机之后，各国监管机构越来越关注危机中暴露出的银行资本约束机制的一系列缺陷，如银行资本在危机中缺乏充分的损失吸收能力。为此巴塞尔协议Ⅲ建立了分层次的资本充足率监管要求，制定了更加严格的资本工具合格标准。2012年以来，中国银监会相继发布了《商业银行资本管理办法(试行)》等政策法规，全面引入国际资本监管最新要求，将资本工具分为核心一级资本工具、其他一级资本工具和二级资本工具。其中合格的二级资本工具条件之一是必须含有减记或转股的条款，当触发事件发生时，该工具能立即减记或者转为普通股。

　　长期以来，我国银行业资本补充工具较为单一，仅有普通股、次级债等少数品种，其他一级资本工具和二级资本工具相对匮乏。从2013年1月1日起，存量次级债等附属资本将每年按10%的比例逐步退出。面对新的资本监管要求，我国银行业面临着巨大的资本补充压力，推进资本工具创新是商业银行适应国际金融监管趋势、增强银行损失吸收能力的迫切需要；有助于优化资本结构，增强我国银行业转型发展动力，提高我国银行的国际竞争力；同时也有利于深化金融体制改革，维护国内资本市场稳定。

　　近期，银监会重点积极推动含有减记条款的二级资本工具(以下简称“减记债”)的试点发行。减记债是在不可持续经营情况下能够用于吸收损失的银行资本，具有受偿顺序排在存款人和一般债权人之后、原始期限不低于5年、在无法生存情况下将触发减记实现损失吸收机制等合格标准。目前，包括国有银行、股份制银行和城商行在内的多家银行已陆续向银监会提出减记债发行申请。

　　据悉，去年以来监管部门和上交所一起积极推动减记债来交易所试点发行。近年来上交所大力推进债券市场发展，市场规模显著扩大。2013年底，上交所债券挂牌1686只，较2012年底增加65%；债券托管量17219亿元，较2012年底增加62%。2013年全年，上交所债券总成交为62.6万亿元，比2012年全年增加65%，挂牌量、托管量和交易量均创历史新高。在市场结构和基础设施方面，上交所债券市场具有交易机制多样化，回购市场高效，信息披露公开、透明，投资者群体广泛等特点。

　　基于此，商业银行来交易所发行减记债具有多方面积极意义：一是有利于银行利用交易所多元化的投资者优势，进一步拓宽银行融资渠道，分散银行体系风险，加快资本工具创新；二是有助于增强商业银行与交易所合作，为下一步在交易所市场发行其他资本工具积累经验；三是丰富交易所债券品种，满足投资者多样化的投资需求；四是有利于发挥交易所公开透明的价格形成机制，促进我国债券收益率曲线完善；五是有助于深化我国债券市场发行制度改革，促进债市互通互融。

　　据上交所有关负责人介绍，根据《指导意见》，在证券交易所上市的商业银行，或发行境外上市外资股的境内商业银行，或申请在境内首次公开发行股票的在审商业银行，均可以来上交所发行减记债。发行人在获得银监会的资本工具属性确认和监管意见后，既可以选择报证监会核准后公开发行，也可以选择经上交所备案后非公开发行。每期非公开发行的减记债的投资者合计不得超过二百人。《通知》除对减记债在上交所上市交易及转让相关安排进行了具体规定外，也对非公开发行的减记债在上交所备案的所需材料、募集说明书的内容要求和备案程序做了说明。

　　考虑到减记条款相关的特殊风险因素，上交所在《通知》中明确了相应的风险控制机制：一是投资者适当性管理要求。参与公开发行的减记债认购和交易的投资者，应当为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办法》规定的专业投资者。非公开发行的减记债的投资者，应当为《通知》中规定的合格投资者；二是差异化的交易机制安排。仅发行时最近一期末的总资产为5万亿元人民币以上的发行人公开发行的减记债，可以在上交所采用竞价等方式进行交易；三是加强减记债持续信息披露监管。《通知》规定，发行人和其他信息披露义务人除需按公司债券相关规定和募集说明书的约定履行日常信息披露义务外，还需对二级资本工具和其他一级资本工具触发事件、对资本充足率产生重大影响的其他事件、赎回等相关信息及时进行临时信息披露。

　　《通知》的发布，为下一步商业银行来交易所发行减记债顺利起步铺平了道路。上交所将继续加大市场服务力度， 积极配合商业银行及相关监管机构推进新型二级资本工具的试点发行工作，共同促进我国资本市场的改革创新与繁荣发展。