[私募基金开放的投资范围及灵活的操作模式，可以填补商业银行原有投资模式的不足]

　　商业银行登记为私募基金管理人的闸口一开，在私募界引发了“海啸”。截至2015年11月30日，已有17家商业银行在基金业协会登记为私募基金管理人。虽然尚未有银行作为私募基金管理人设立的私募基金在基金业协会备案，但银行的这步棋走得来势汹汹。

　　我们看到，自2014年2月《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》及2014年8月《私募投资基金监督管理暂行办法》施行以来，私募基金管理人登记及私募基金备案如火如荼地进展着。现行法律法规对于私募基金管理人几乎零门槛的设置，使私募基金管理人登记出现井喷状态。但囿于分业监管的辖制，银行、信托等银监系统下的金融机构在初期对私募基金仅处于“只可远观，不可亵玩”的状态。

　　2014年10月23日，万向信托有限公司成为第一个吃螃蟹者。其在基金业协会登记为私募基金管理人的信息一经发布，如一石激起千层浪，在私募圈和信托圈掀起一阵波澜。自万向信托“开闸”以来，已有36家信托公司在基金业协会登记，其中有7家信托公司已将其发行的产品在基金业协会备案。

　　那么银行涉足私募，有何重大影响呢？

　　银行理财资金不得投资于境内二级市场、不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份的限制，以及银行贷款对抵押、质押物的审慎选择，对抵押率、质押率的严格要求，使得一直以来商业银行的投资行为过于狭窄，很多优质项目只能拱手相让或借道信托等其他金融机构进行。

　　而私募基金开放的投资范围及灵活的操作模式，可以填补商业银行原有投资模式的不足。一旦商业银行开展私募基金业务，其在全国各地的分支机构所辐射的项目资源网络，因长期吸存而形成的客户基础，因成熟化运作而建立的市场信誉以及资金运用、托管一体化的业务模式，都将给它带来其他私募机构无法比肩的优势。

　　可以想象，一旦商业银行强势插足私募基金后，将成为私募投资人的新宠，而其他私募机构将感受到强大的压力。

　　但我们也发现商业银行的春天还未完全到来。我国目前现行的分业经营态势以及《商业银行法》对于商业银行投资于非自用不动产或者非银行金融机构和企业的明令禁止，成为商业银行与私募基金之间无法逾越的鸿沟。

　　作者从基金业协会了解到，目前基金业协会对商业银行申请登记为私募基金管理人持开放态度，但能否登记还需银监会进行窗口指导。从长期发展来看，开放商业银行发行私募基金，一方面必然需要证监会和银监会共同制定规则，区分管理权限；另一方面，由于一直以来对银行投资行为的压制，导致银行在对外投资方面的经验不足，若开展私募基金业务，需要设置专门的部门或设立子公司进行对接；同时，考虑银行的社会地位及在稳定社会发展及民众信心中的角色，需要审慎考虑银行的私募闸口开放程度。

　　银行登记为私募基金管理人是会成为推动“私募大时代”，进而实现混业经营的契机，还是一个只有开始没有发展，更没有结果的断片？我们拭目以待。

　　(作者单位：锦天城律师事务所)