北京 暴风科技 股份有限公司(以下简称“暴风科技”，代码300431)去年在A股上市后创造了涨停神话，引发市场关注。近日，停牌4个多月暴风科技再度放出大招，公布重大资产重组草案，拟31亿元收购甘普科技、稻草熊影业以及立动科技。

　　据时代周报记者了解，此次收购标的之一甘普科技估值增值率达到了10658.6%，稻草熊影业及立动科技估值都逾亿元，并且承诺两年净利润逾5亿元。如此高业绩承诺也引来了深交所的问询，要求暴风科技在3月25日前作出书面解释。

　　在即将迎来登陆A股一周年之际，暴风科技在IP、游戏、VR等时髦领域不遗余力地圈地，意在搭建大娱乐战略的国际化雏形。但去年妖股画饼屡见不鲜，暴风科技也充满争议。

　　囤积影视版权

　　去年8月，暴风科技CEO冯鑫在接受媒体采访时曾表示，“我觉得投资人看的是大项目。暴风科技未来可能有些大的资本动作，肯定远远超过现在的数量级，可能在100天或者200天内就见分晓。”

　　接着从去年10月开始，暴风科技便开始了长达近5个月的停牌，今年3月，终于抛出了重大资产重组收购项目。

　　暴风科技日前公布《北京暴风科技股风有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“草案”)，拟购买甘普科技 100%股权、稻草熊60%股权、立动科技100%股权，交易对价分别为10.5亿元、10.8亿元、9.75亿元，交易总价达到了31.05亿元。

　　在这次收购中，三家公司交易对价的30%均由暴风科技以现金方式支付，剩余的70%对价将通过发行股份来完成。草案中提到，30亿元资金将用于建设 暴风科技DT大娱乐核心平台升级改造项目、DT大娱乐综合版权购买项目、DT大数据支持平台建设项目以及补充上市公司流动资金。

　　暴风TV品牌公关部经理于翔告诉时代周报记者，目前市场上将游戏与影音结合平台并不多，过去视频在线网站的竞争中，暴风科技并未囤积太多的影视版权，因此希望通过提供更多的高清资源和游戏来占领市场。

　　于翔表示，此次收购主要是为了弥补暴风科技过去在影音版权和游戏代理和开发上的缺失，虽然目前与爱奇艺一直保持密切的合作，但由于前期囤积的影音版 权数量不足，使得流量占比远低于爱奇艺和乐视。而未来三年，稻草熊影业计划参与拍摄12部电视剧，将大大提升暴风科技在市场上的竞争力。

　　高估值引来问询

　　时代周报记者注意到，三家标的公司账面净资产累计不足1亿元，但收购估值却累计超过31亿元。同时，此次暴风科技在草案中明确了三家公司的业绩承 诺，其中2016年度，甘普科技承诺净利润不低于7000万元，稻草熊影业承诺净利润不低于1亿元，立动科技承诺净利润不低于6500万元。

　　未来两年，甘普科技须承诺累计净利润不低于1.61亿元，稻草熊影业和立动科技分别承诺累积净利润不低于2.4亿元及2.46亿元。而未来三年，这三家公司承诺的累积净利润逾10亿元。

　　对于甘普科技股东而言，账面价值仅888万元的公司为其带来3.15亿元的现金，完全是一笔值得的交易，而这样的情况对另外两家收购标的也同样适用。

　　如此高业绩承诺和高估值也引起了深交所的质疑。3月17日，深交所在其官网公布了对暴风科技的重组问询函，要求暴风科技对此次计划收购的三家标的公司经营盈利预测的可实现性进行重大风险提示。

　　据了解，甘普科技从事游戏发行业务，2014年和2015年，其主要收入来源为游戏《Sailing World》的海外发行收入，对单一游戏依赖较高。

　　立动科技目前正在境内运行的游戏共计三款，而其中有两款游戏都是在尚未完成新闻出版主管部门的前置审批或文化主管部门备案手续的情况下，先行上线。这一做法违反相关规定，存在被主管机关处罚的法律风险。

　　时代周报记者还从于翔处了解到，过去暴风科技所推出的VR目前也还处于“玩具”阶段，虽然过去一年，公司已经加大了对VR研发的力度和资金支持，但距离真正推向消费者，占有市场地位还有3-5年的时间。

　　限售股将解禁

　　作为去年A股市场的一只妖股，暴风科技上市即将满一年，其中不少限售股东即将解禁。深交所在问询函中也要求暴风科技补充披露相关股东股票解除限售后的减持计划。

　　根据深交所数据显示，3月24日，暴风科技即将迎来大规模的首发限售股解禁，解禁股东高达23家，合计股份1.27亿股，解禁股占总股本比例达46.36%。如果以目前公司95.83/股的价格计算，将有122亿元市值解禁。

　　去年暴风科技上市后，曾创造34个涨停板，公司股价最高时达到327.01元/股。成为当时A股市场上最火爆的新股，这也使得冯鑫对外招聘时有底气推行股权激励，“所聘请的牛人都将成为千万富翁”。

　　但去年股市震荡期间，在公司董监高未增持的情况下，冯鑫号召公司员工增持。冯鑫倡议，暴风科技全体员工积极购入暴风科技股票。

　　“我承诺，在2015年7月17日至7月21日期间增持暴风科技股票，并连续持有6个月的，若因增持股票产生亏损，由我个人予以补偿损失；若有股票增值收益则归员工个人所有。”冯鑫称。

　　对于有多少员工响应号召参与增持，时代周报记者未从官方渠道看到相关数据。目前，也尚未看到相关股东减持计划的公告。