中石化跑完混改第一程

　　9月15日，中国石化(600028.SH)发布了《关于子公司销售有限公司引进投资者的公告》。中石化销售公司的增资扩股获得25家境内外机构1070.94亿元资金的认购。交易完成后销售公司注册资本从200亿元增至285.67亿元，新股东合计占股29.99%。人保、中金、信达、嘉实、华夏、厚朴、工银瑞信、长江养老保险、生命人寿保险、中邮人寿等公募、私募、险企的身影闪现其中。这些机构图的啥？

　　中石化销售公司最为诱人的资产是其遍布大江南北的加油站，截至2013年底，中石化拥有30454座加油站、2.4万家易捷便利店。中石化董事长傅成玉表示，“未来中石化的成品油零售不仅仅是卖油，而是转型成为综合服务商”，将打造一个平台，为8000万客户提供衣食住行一站式服务。便利店变身商超，能卖得动吗？

　　中石化混改，不单为引资。

　　销售公司谋分拆上市 金融机构成参股主力

　　从2月19日董事会的议案落槌，到9月15日上交所的公告掀盖，中石化销售公司在公众瞩目下跑完混合所有制改革的最后一公里用了近7个月时间。

　　其间，诸多“逐鹿者”经历了多轮评估、竞争性谈判和《关于中国石化销售有限公司之增资协议》的签订环节，最终亮相的参与中国石化销售有限公司混改“小伙伴”名单显示，一路陪跑的金融机构硕果最丰。

　　《中国经济周刊》注意到，引入的25家投资者中，近80%属于金融机构。

　　其中，既有规模最大的公募基金，也有手握雄厚资金的保险机构，还有专为分羹此次“盛宴”漂洋海外注册成立的PE军团。

　　对金融机构大抛橄榄枝，一方面是出于这条石油大鳄的资本渴望，更重要的则是为日后分拆上市埋下伏笔。记者从多处证实，投资圈内早有共识，中石化销售公司将会在3年内赴港冲击IPO。

　　PE抢分中石化销售上市蛋糕

　　“入股中石化销售公司这样的大单子肯定赚钱，人人眼红，所以关键是牵涉到‘蛋糕’具体分给谁的问题，竞标的机构也是各显神通。”上海一家PE公司副总经理王瀛对《中国经济周刊》表示。

　　据记者了解，9月10日在夏季达沃斯论坛上，面对水泄不通的媒体包围，掌门人傅成玉还曾正面回应称“我们的改革不是要把国有企业搞没，更不是私有化”。此次披露的《增资协议》更是对相关上市的股权事宜进行了多项安排，比如约定“本次引资完成后3年后，如销售公司尚未实现上市，如果投资者转让销售公司股权的，中国石化享有优先购买权”等。

　　“销售公司在3年内能够顺利上市的可能性很大，3年后机构再把资金套现是稳赚的，一些投资机构之间的争夺非常激烈。”王瀛坦言，“以前像这种特殊的大单子，有些机构甚至会找各种人脉资源‘批条子’，现在中央严厉反腐，机构间拼的是背景和资历。”

　　记者注意到，此次共有3家入选的股权投资机构拥有中国国际金融公司(下称“中金公司”)的背景。其中，Qianhai Golden Bridge Fund I LP的普通合伙人为中金前海发展基金控制的QIAN HAI GOLDEN BRIDGE MANAGEMENT LTD，中金公司正是该基金的股东；CICC Evergreen Fund, L.P普通合伙人也是中金控制的CICC Evergreen Fund GP, Ltd；天津佳兴商业投资中心的普通合伙人则是中金佳成投资管理公司实际控制的中金佳盟(天津)股权投资基金。

　　此外，渤海华美(上海)股权投资基金是中国银行控制的渤海产业投资基金下设并控制的专注于并购及国企改革投资的公司，其主要投资人还包括光大银行等；Concerto Company Limited的实际控制人亦是由高盛高华董事长方风雷创立的厚朴投资；而Kingsbridge Asset Holding Ltd 是私募基金RRJ Capital Master Fund II旗下的全资子公司，RRJ的控制人正是原厚朴投资管理公司创始合伙人之一王忠信。

　　“对中石化来说，一方面可以利用PE带来的资本将上市前的估值尽量做高，便于上市环节中的资本运作；另一方面，PE本身投了很多公司，中石化可以嫁接各种实体产业的资源，这对未来想多元化经营的中石化也是有帮助的。”王瀛还对记者如是分析。

　　小额投资者无缘

　　资金实力雄厚的基金公司亦是中石化“混改”狂欢中的主角。据改革方案披露的信息，可以见到华夏基金、嘉实基金和工银瑞信的身影。

　　上海证券基金研究中心首席分析师代宏坤对《中国经济周刊》分析：“中石化混改整体思路就是要让所有权多元化，引入基金公司这样的机构投资者有利于优化公司的治理结构，股东来自不同方面，相互之间更易于制衡，对整个公司管理体系的监控有益。”

　　好买基金研究中心副总监曾令华则告诉记者：“基金公司能够入选国企改革很可以理解，对国内投资来说，基金公司的架构相对公开透明，专业度也很高，国外也有不少基金参与到国有资本中，巴菲特就参加了不少，在国企董事会拥有投票权，可以帮助国企董事会和监事会更好地运作。”

　　而基金公司中，这次的“明星”又非嘉实基金莫属。据悉，嘉实基金设计推出的嘉实元和封闭式混合型发起式基金(下称“嘉实元和”)因为是此次参与中石化混改的唯一公募基金而备受关注，其募资规模达到50亿元。

　　“它的设计思路最后能通过审批、执行落地是很不容易的，因为国内之前还没有设立过投资非上市公司股权的公募基金，嘉实元和突破了传统的投资规则。”上海一家第一梯队基金公司市场总监林芝平告诉《中国经济周刊》。

　　嘉实基金掌门人赵学军近日接受媒体采访时则表示，嘉实元和的初衷即是普惠金融，令普通个人投资者也可以分享国企改革的红利。“对中石化来说，这只基金产品的封闭期长达5年，可以获得来自优质客户的稳定资金，丰富了股权结构。”林芝平解释道。

　　不过，记者也注意到，嘉实元和的投资门槛相较一般产品要高得多，10万元起投。代宏坤对记者直言，门槛的提高令小额投资者无缘参与。

　　根据方案，另一基金巨星华夏基金是通过间接全资控股的两家投资公司Huaxia Solar Development Limited和HuaXia SSF1 Investors Limited分享混改，工银瑞信则是由其全资子公司工银瑞信投资管理公司参与其中。

　　另类保险公司入选

　　相比筛选基金合作伙伴时的“抓大放小”，在挑选保险公司时，中石化似乎采取了更加“另类”的方式。值得一提的是，此次入选的5家险资公司中，除了中国人寿和人保财险下属的人保资管外，生命人寿、长江养老和中邮人寿都并非业内规模翘楚，而是各具个性。

　　长江养老相关负责人接受《中国经济周刊》采访时表示，主要是以代表公众利益的企业年金管理意向参与混改。据记者了解，长江养老的实际控制人是太平洋保险，背后股东还包括宝钢、上海机场、东浩兰生、上海锦江等一干国资，其特色业务即是作为长期公共资本的企业年金，截至今年上半年养老金委托投资管理资产规模达到490亿元，其中企业年金规模418亿元。

　　相形之下，中邮人寿更是低调。《中国经济周刊》梳理资料后发现，中邮人寿的实际控制人是中国邮政，成立仅有5年，但凭借背后大佬与中石化的深厚渊源脱颖而出。2011年两家公司合作不断，贵州邮政速递物流公司曾为中石化“易捷”便利店提供一体化物流配送服务；2012年6月，中石化首个非油品业务自主品牌“国杞天香”更是进入全国邮政分销系统进行销售。

　　而最令市场惊叹的险资伙伴当属生命人寿。这家曾经历偿付能力危机、连换五帅的寿险公司近3年戏剧性地迅速膨胀，净利润由2011年的1.5亿元飙升至2013年的57.1亿元。记者注意到，尤其是最近6个月，生命人寿在石化能源版图上野心勃勃，总投入已经超过了百亿元，其同属一位控制人名下的兄弟公司还不断开拓石化产品线。

　　对外经贸大学保险学院院长王稳对《中国经济周刊》分析，从国外经验看，吸引险资投资国企是一个惯例，“国外保险资产、债券和股票在整个金融市场上是三分天下，保险领域这些年来在资产管理方面出台了许多措施，为针对中石化的这种战略性投资放宽了渠道。”

　　北京工商大学保险研究中心主任王绪瑾则告诉记者，中石化选择5家保险企业主要还是考虑资金流的稳定性，“保险公司的业务一般都是长期业务，资金封闭长达10年、20年。” 王稳则表示，保险领域本身对于目前发展非油品业务势头凶猛的中石化也颇具吸引力，引入险资也可便于未来嫁接资源。

　　记者调查获悉，“两桶油”之中，与中石油在保险业务上的拓展相比，中石化显然已逊一筹。2013年以前，它唯一一次公开出现在保险公司的股东榜单上，还是2008年参股阳光保险集团，但当时也只是数家持股的大型国企之一。

　　而早在2002年1月，中石油就已经牵手意大利忠利保险，以50%股权比例成立了中意人寿。2005年时，中意人寿还将中石油39万离退休员工的200亿元趸缴养老险保费收入囊中，力挺其保费收入由2004年的3.33亿元飙升至2005年的199.72亿元，跃升为合资寿险业老大。

　　参与中石化混改的神秘“小岛军团”

　　在中石化的“混改”小伙伴中，还有一批特殊的金融机构，在方案中被贴上“专为此次增资设立”的共同标签，无一例外都是在开曼群岛或是英属维尔京群岛新注册的公司，数量有8家之多，包括CICC Evergreen Fund, L.P.、Concerto Company Ltd、Foreland Agents Limited、Huaxia Solar Development Limited、HuaXia SSF1 Investors Limited、Kingsbridge Asset Holding Ltd、New Promise Enterprises Limited、Qianhai Golden Bridge Fund I LP。

　　“这些‘小岛公司’是投资圈的潜规则，美元基金都是这么运作的，等于是在海外设立一个壳，没有实质性的业务，只是一个持股的主体，主要是为了将来股权买卖的时候可以避税。”曾在中金等多个投行机构任职的李群对《中国经济周刊》表示。

　　记者从一家离岸业务代办机构经理处了解到，根据开曼群岛的税收规定，岛内目前的税种只有进口税、工商登记税、旅游者税等几个简单税种，“母公司注册在岛内的最大好处是可以躲过所得税，所得税的实际征收对象是企业的盈利部分，但在岛上没有这个税种。”

　　据悉，开曼群岛在上世纪70年代末起，永远豁免缴税业务，所以在开曼群岛并不征收个人所得税、公司所得税、遗产税、不动产税等税种。公开资料显示，世界上主要国家的企业所得税税率最高已经达到了55%，而多数地区所得税都维持在30%以上。

　　而离岸的小岛们却抛出暗香浮动的税收“橄榄枝”，注册一家离岸空壳公司，通过文件操作达到避税目的相当普遍。

　　“很多注册公司股东可能一次都没有去过开曼，拿到注册账号后，就可以利用在离岸管辖区的壳公司，大量制造关联交易，再将企业利润转移到壳公司。”大成律师事务所公司治理研究中心秘书长郑志告诉《中国经济周刊》。

　　记者了解到，许多公司在开曼岛其实只有一个地址，对应的只是一个抽屉或者保险箱，里面存放着公司的注册文件，投资圈内称“信箱公司”。董事会虚位、董事只挂名不履行职责，甚至一人身兼上百家公司董事的现象则是家常便饭。

　　注册这样的公司流程简化至极，注册人无需掏出护照实名登记，也不要求定期编制财报，对很多股东来说，它不过是漂流在公司工商资料底档上的一个地理记号。据悉，在开曼群岛和英属维尔京群岛上组建公司不需要经过政府批准，只有某些商务活动才可能被要求许可或注册登记，对最低股本都未设红线，注册自由度相当之大。