经过长达5个月的停牌，8月25日万好万家再次公布重组预案，于无声处再起惊雷。

　　根据预案，浙江发展拟通过协议受让取得上市公司现控股股东万好万家集团持有的部分股份，并参与配套融资最终获得上市公司控股股东地位和控制权，同时上市公司发行股份及支付现金购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份并募集配套资金。

　　收购完成后，不仅万好万家将转型为文化传媒企业，其实际控制人将变更为浙江省国资委。身背“壳贩子”名号的万好万家，此次重组“巧妙”擦边借壳上市，重组前景更是引来市场关注。有市场人士在接受中新网记者采访时表示，与此前重组不同，此次浙江国资委有备而来，万好万家有望成为政府控制的传媒娱乐集团。

　　 重组“七年之痒”背后：经营难寻亮点

　　万好万家重组引起市场关注，与其自身的重组历史密不可分。当年万好万家顶着“经济型连锁酒店第一股”的头衔上市时，谁也不曾预料到，它将成为资本市场的“游戏好手”——7年四推重组，屡败屡战后，似乎急于退出资本市场的万好万家，在这个从不缺少看点的资本江湖硬是留下了自己的故事。

　　2008年9月，万好万家进驻公司一年，即拟将原有的房地产业务剥离，注入北京九州天昱的商用物业开发经营业务，但该计划在2个月后遭公司放弃。

　　仅7个月后，万好万家再次公布重组预案，拟以拥有的除交易性金融资产外的所有上市公司资产及相关负债，与天宝矿业持有的若干公司股权进行资产置换，后由于在股东大会决议有效期内未能完成，重组再度流产。

　　2013年，万好万家第三度推进重组，拟置出全部资产和负债，置入浩德投资、自然人王文龙持有的鑫海科技100%股权。因借壳审核已等同于IPO，审核较严，万好万家卖壳计划被迫搁浅。

　　“公司每次都是抱着很认真的态度去重组的，至于此前失利，其中有些因素不是公司所能决定的”。万好万家方面此前对于重组频频失利的表态，似乎也颇有无奈。

　　在万好万家执着于资本游戏的同时，其公司经营方面却一直不温不火。

　　2007-2009年，万好万家净利润呈逐年下降趋势，2010年甚至亏损2644万元。2011年开始的三年来，其净利润也并不稳定，分别为945万元、-6470万元以及833万元。而自2010开始，其在营业收入上亦逐年下降，从2010年的3.30亿元到2011年的2.43亿元，再到2012年的2060万元，去年万好万家营业收入为8003万元，终止住下降颓势。

　　其8月发布的半年报显示，2014年上半年，万好万家实现营业收入849万元，为去年全年的一成左右，虽然万好万家一直把增强盈利能力作为经营理念，但其上半年净利润仍未见起色，为-756.40万元，同比减亏近70%。

　　上半年依靠着本期现代景苑项目部分房产交付并确认收入，作为万好万家主营业务的房地产业贡献了全部营业收入，但此前有媒体已指出，万好万家在圈里已是出了名的“不务正业”，公司一直热衷于在矿业、证券市场以及其他方面的投资，公司两度计划转型矿业，去年则拟变身镍合金产品冶炼企业，而其在房地产业务方面项目甚少。

　　道富投资指出，万好万家目前主营业务为钢材、房地产开发等业务，主业受宏观经济影响波动较大，盈利能力较弱且不稳定，公司也正在积极实现业务结构转型升级，寻求新的利润增长点。

　　 万好万家：浙江发展似信心十足

　　在万好万家方面看来，此次在浙江，由当地大型国企牵头打造文化传媒产业投资平台，具有得天独厚的优势。从万好万家拟购三家公司的估值情况看，兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视账面资产净额合计约4.93亿，而三家公司100%股份的预估值分别为11亿元、12.3亿元和7.13亿元，总计30.43亿元，预计增值率达517%。

　　有分析人士认为，抛开文化传媒当前炙手可热的现实，标的公司存在被高估的状态。

　　浙江私募人士阮一飞在接受中新网记者采访时表示，收购的资产溢价问题这是A股市场上的通病。“总要给原有控制人有赚，当然其不会自己买单，而是由市场买单。”阮一飞说。

　　在8月底万好万家重组预案公布后，媒体关注的标的公司存在的巨额应收账款、控股股东占用公司资金等问题，让外界对万好万家收购资产的质量打上了问号。

　　9月3日，万好万家发布重大重组事项补充公告称，重组标的公司青雨影视存在3061.6万元的非经营性资金占用情况。为解决该问题，8月12日，张宏震、张静及其控制的青辰投资分别与沁朴投资和润信鼎泰签订了《股权转让协议》和《借款协议》，青辰投资将其持有的青雨影视2.7972%股份以2000万元价格转让给沁朴投资，同时由润信鼎泰向张宏震、张静夫妇提供2500万元借款。

　　一位不愿具名的证券分析人士向中新网记者透露，“影视传媒类个股是目前市场热门炒作的题材，万好万家此次转型获得较高关注度并不意外。而标的公司占用资金问题，对于重组来讲肯定是具有负面影响，但现在占用方通过借款已经着手解决。对于收购的资产来说，只要没有重大瑕疵，是能审批通过的。”

　　上述公告发布隔日后，万好万家方面也有了新的动作。其公告称，万好万家集团将质押给西南证券股份有限公司的2440万股无限售流通股(占公司股份总数的11.9%)解除质押，同时，根据与浙江发展签订的股权转让协议，万好万家集团将2440万股无限售流通股质押给浙江发展。

　　对此，阮一飞分析认为，此举为万好万家表达重组信心。“将刚刚解除质押的2440万股无限售流通股质押给了浙江发展，这实则是万好万家做给市场看，无论如何，我都要将控股权让给浙江发展了，浙江发展入主万好万家百分百板上钉钉的事。”阮一飞说。

　　记者了解到，对于本次重大资产重组，不仅被万好万家寄予厚望，接手方浙江发展也似乎志在必得。

　　浙江发展方面将本次重组看作是省属国企通过资本市场发展混合所有制经济的实践，因为有浙江铁路投资集团和浙江国资委的支持，其一直欲加快上市公司并购项目的推进步伐。

　　在万好万家重组预案公布之前，为加快推进步伐，浙江发展方面还专门组织了上市公司治理与规范运作的相关培训，准备工作不可谓不细致。

　　在浙江发展资产公司的下半年重点工作中，上市公司并购项目被定义为了重中之重。浙铁投资集团副总经理陈江在内部曾经表态，万好万家此次重组对于集团开展资本运作及提高资产证券化意义重大，他要求浙江发展方面倒排时间表并全力推动。

　　 分析人士称浙国资委有备而来

　　万好万家称，通过此次交易，公司主营业务将转型为以动漫游戏、影视剧创作运营和新媒体广告传播业务为主，同时具有内容和渠道优势的全产业链文化传媒类上市公司。新增文化传媒类业务的原因为改善公司资产质量和盈利能力，如果并购成功，将为公司带来新利润增长点，提升公司持续盈利能力和发展潜力。

　　值得注意的是，或许不愿意两次踏进同一条河流，万好万家本次的方案巧妙避开了借壳上市的条件。

　　万好万家重组预案，是以浙江发展关联方浙文投资持有的青雨影视3.93%股权对应的交易价格，占万好万家去年资产总额的比例来衡量是否构成借壳上市的条件的。而即便以青雨影视100%股权的交易价格7.13亿元计算，占万好万家去年总资产规模的99.3%，严格讲未达到借壳上市条件。

　　中新网记者了解到，对于万好万家掷出“新招”的重组，市场人士对其前景看法也是有所不同。

　　财经评论员黄硕在接受《交易日》采访时公开表示，从政策层面上看，证监会对于绩差股的态度，之前也有所明确。对于所谓的经历多次重组皆以失败告终的企业来讲，它通过审核的胜算不是太大。

　　前述证券分析人士则认为：“虽然万好万家此前三次重组结果均不理想，但此次重组的交易方为浙江省国资委，个人看来成功概率较大。”

　　就此问题，阮一飞也向中新网记者表示，其看好本次万好万家的重组。

　　对于万好万家重组方案是否能够通过审核，阮一飞表示“肯定能过，浙江国资委是有备而来。”他认为，“万好万家这次与此前的转型不同，这次是实际控制人都换了，本质上讲在A股市场上将不复存在，今后是浙江国资委旗下浙江发展控股的传媒平台。”阮一飞说。

　　阮一飞分析称：“万好万家此次重组的着眼点，在于浙江国资委旗下浙江发展控股后，对其文化传媒方向上的平台搭建，像对以制作红色电视剧为主的青雨影视的收购，绝非偶然。三家传媒娱乐公司，经过整合后，将集团化运作，为打造浙江国资委旗下的传媒集团准备，形成一个政府控制的传媒娱乐集团公司。”