停牌3月之后，国内最大的味精生产公司梅花生物向市场投下一枚重磅“炸弹”。

　　11月15日，该公司宣布拟以超过38亿元的金额，溢价率达106.15%，并购同行业宁夏伊品生物公司，并购之后，两家公司的市场份额将占据国内市场的80%之多。

　　利好消息一出，梅花生物在二级市场上股价应声上涨。17日复牌之后，公司股价持续涨停，一路探高至7.19元，创下年内新高，引发外界关注。

　　但在一片惊呼背后，是公司近年来持续下滑的业绩以及味精市场低迷的行情；而此次并购方伊品生物，则连续两年业绩出现亏损，且有加剧的情况。更为重要的是，在今年1-7月亏损8200万之后，伊品集团对本次交易却开出公司在未来3年累计实现净利9亿的承诺。

　　此举引发了投资者的质疑，一个产能过剩的行业，产品价格不断波动，收购标的出现亏损，高额的对赌业绩，让各方的担忧不断。

　　“过去三年，味精行业一直处于一个谷底。我们看好行业在未来反弹回升，所以选择在这个时机完成并购。”上月末，梅花生物董秘杨慧兴对新京报记者表示。

　　并购溢价率达106.15%

　　在宣布拟以38亿元并购同行竞争对手之后，梅花生物复牌股价连续涨停，创下今年以来新高。

　　11月15日，该公司突然发布最新定增预案，将拟以38.22亿元购买宁夏伊品生物公司100%股权，同时募集配套资金不超10.41亿元。

　　梅花生物，1995年登陆A股的老牌生物公司；今年4月，公司由梅花集团更名而来。

　　公司现阶段的主营业务为，氨基酸、味精的生产和销售，目前市值超过190亿元，是国内味精行业的龙头老大。值得注意的是，本次交易的对象，宁夏的伊品生物和梅花生物属于同一行业的龙头，因此并购也被业内视为“老大并购老二”的交易。

　　此外，在本次交易中，收购标的伊品生物的全部股权预估值为38.22亿元，预估增值为19.68亿元，溢价率达到106.15%。

　　伊品业绩现亏损，3年9亿承诺待考

　　在大额并购的背后，是两家公司下滑的业绩和低迷的味精行业环境。与此同时，伊品业绩亏损加剧，外界为其3年盈利9亿的承诺担忧颇多。

　　对于国内的味精市场，公众似乎并不熟知。但过去的数年间，该行业正经历着一轮加速洗牌，同时由于严重产能过剩，相关产品的价格大幅下挫，行业内企业亏损哀鸿遍野。

　　财报显示，2011年到2013年间，梅花生物的净利润分别为7.2亿元、6.08亿元、4.03亿元，今年1-9月公司实现营收72.77亿，同比增长24%；但实现净利仅为2.71亿，同比下降1.3%。

　　另外一边，作为交易标的的伊品生物更是出现了亏损迹象。2013年和2014年1-7月，伊品生物分别实现营收38.71亿和21.34亿，但对应净利润分别为-0.12亿元和-0.82亿元，公司亏损的情况在加剧。

　　对于亏损原因，公司方面称是因为主要产品味精及氨基酸的市场价格波动较大导致毛利率下降。财务数据方面，截至今年7月31日，伊品生物总资产为59.54亿元，净资产为18.54亿元。

　　值得关注的是，作为交易标的方的大股东方，伊品集团对并购做出业绩承诺。承诺伊品生物净利润从2015年至2017年分别不低于2.72亿元、3.01亿元及3.35亿元。未来如果目标公司未实现前述承诺的业绩，则由伊品集团以现金补偿。

　　在业内看来，伊品目前为亏损状态，行业处于严重产能过剩的调整周期，公司在未来3年要累计盈利9亿元的目标，似乎难以完成。与此同时，在行业颓势的大背景下，梅花生物38亿元的高溢价大额并购，存在较多风险。

　　“实际上，在2011年的时候，伊品还有单年盈利4亿元的业绩，这在公告中并未披露。”11月21日，梅花生物董秘杨慧兴回应新京报记者时表示，过去三年间，由于国内味精行业加速洗牌，产品供给增加；同时，2012年以后的餐饮行业下滑，导致产品价格大幅下挫，企业出现亏损。

　　“伊品亏损的原因主要是项目产能铺设太大，导致了现金流出现了问题。”杨慧兴表示。

　　对于外界质疑收购价码过高，杨慧兴表示交易价格是对伊品主要的味精、谷氨酸等产品的预估而来，“以味精为例，当时的预估价格味精8000元/吨，现在的市场价格已经反弹至8200元，明年我们预期可能会涨到8500元至9000元，这中间差价乘以伊品22万吨的产能，本身就有很大的增值。”

　　杨慧兴表示，过去三年，国内的味精和氨基酸行业处于谷底，“我们认为未来会有一个大的行业反弹期，所以选择在这个时期并购伊品，对我们来说将是一个重要契机。”

　　中植系牵头并购，A股并购风向或变

　　根据并购预案的公告，伊品生物背后的股本结构中，除去大股东伊品集团持股44%之外，第二位的股东是一家名为宏卉投资的公司，占股比例达到19%。而这家公司的背后控股股东，正是中植资本管理有限公司。

　　中植资本最初由中植集团创始人解直锟设立，涉足金融、矿产、投资等产业的庞大企业群。通过多个资本平台、几重复杂股权关系深度介入，在幕后全盘策划乃至实际控制着多家上市公司，在二级市场一直被称为“中植系”。

　　在本次交易的过程中，中植资本系现身成为推进并购的关键力量。有中植系内部人士透露，中植资本未来或将成为合并后的“大梅花”上市公司的二股东。

　　和以往隐形投资多家上市公司不同，在16日的梅花生物并购新闻发布会上，中植资本也“高调”亮相。当日，中植系作为并购的第三方参股方参加会议。

　　中植资本董事总经理段迪在会上公开表示，2013年中植资本投入5亿元，成为伊品生物的战略投资方，并于随后促成了本次并购。“这次中植方面并未收回对价现金，而是全额参股的方式完成此次并购，未来会继续为上市公司提供金融服务。”

　　“尽管交易双方有业绩下滑甚至亏损的风险，但不要对价现金，全额参股说明中植资本看好合并后‘大梅花’未来的业绩走向。”北京和灵投资管理有限公司的一位合伙人对新京报记者表示。

　　有中植资本内部人士对新京报记者透露，未来中植的目标，可能会是成为“大梅花”的二股东，“从投资的角度，这种行业整合之后形成的垄断竞争和在价格上的优势，是中植看好的方向。”

　　“这也是中植资本一贯的风格，深度参股上市公司，以便在公司业绩提升之后，在二级市场上获取大额回报。”和灵资本的合伙人表示。

　　与此同时，在多位业内人士看来，中植资本参与梅花生物并购的案例更像是A股并购风潮悄然转变的一个迹象。

　　“到今年9月份，中国上市公司并购额已经达到1万亿，超过2013年全年。”11月16日，申银万国所长陈晓升曾表示，2015年的融资成本将下降，资本市场并购将更加活跃，资本结构变化将推动产业结构变化，这也意味着更多的交易可能会在实体行业中进行。

　　“38亿元的金额很大，不是在影视、游戏和互联网概念领域，而在一个实体行业，近期的A股市场不多见。”前述和灵资本合伙人认为。

　　近一两年来，A股市场上热衷的手游、影视等并购案件层出不穷；很多上市公司跨界转型，一旦并购方案公布，往往引发二级市场上的股价猛涨。这种情况下，很多热点概念题材的并购标的呈现高估值、高泡沫的状态，在并购完成之后，实际业绩难以支撑，往往出现对赌失约的情况。

　　“近期影视并购很多案例都失败，其实就是这个原因；概念炒作不可能长久，高估值的泡沫最终会破裂。”和灵资本的人士表示，过去两年A股的并购太多集中在像互联网、游戏影视等概念题材上，随着市场的膨胀，未来一年中泡沫会集中破裂。