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重组梦碎:“娘娘”们遭遇五花八门的黑天鹅

  • 发布时间:2015-05-03 07:32:16  来源:新华网  作者:杨晓波  责任编辑:张明江

  4月底资本市场“星闻”不断。过亿身价的“娘娘”孙俪持有海润影视如今上演现实版《甄嬛传》,其持股的海润影视因与*ST申科意见不统一,重大资产重组事或将失败,也意味着“娘娘”等海润影视明星股东们或“梦碎”A股,娘娘本可以到手的亿元真金白银就这样眼睁睁溜走。

  并购重组向来是A股最喜欢的炒作题材之一。从历史上看,往往重组预案一经披露,上市公司股价直接就会被市场爆炒,年度盘点的A股涨幅榜上,均可看到这些公司的名字。

  并购成功如同两人携手迈入婚姻殿堂,如果重组失败就意味着婚姻“梦碎”。其中失败的原因也是五花八门,双方意见不统一、标的资产存硬伤、赚钱能力不稳定、涉嫌垄断、行业逆风、不谙政策等等。然而,“婚姻”破裂之时,也将是投资者“恶梦”来临之日,因为大多数公司逃不掉短暂下跌的命运。数数近来有哪些“婚姻”遭遇黑天鹅。

  意见不统一:娘娘上亿兑现“梦碎”

  过亿身价的“娘娘”孙俪持有海润影视如今上演现实版《甄嬛传》,其持股的海润影视因与*ST申科意见不统一,重大资产重组事或将失败,也意味着“娘娘”等海润影视明星股东们或“梦碎”A股,娘娘本可以到手的亿元真金白银就这样眼睁睁溜走。

  据了解,早在去年6月,申科股份(*ST申科曾用名)公告称,海润影视将作价25.22亿元借壳上市。公司拟将除募集资金余额以外的全部资产和负债置出,并拟以发行股份方式收购置入资产海润影视100%股权。交易完成后,申科股份主营业务变更为电视剧制作发行,刘燕铭将成为公司控股股东及实际控制人。

  出乎意料的是,*ST申科于2015年4月16日对外披露了重大事项停牌的公告,称公司因存在可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项,公司股票于4月16日起停牌。4月29日,*ST申科提议终止本次重大资产重组事项,黑天鹅事件或再现A股市场。

  此外,海润影视明星股东扎堆亦成为市场一大关注焦点。公告显示,孙俪持有海润影视202万股,占比2.61%,为第四大股东。连奕名、蒋欣等演艺圈人士亦出现在海润影视股东名单中。除此之外,还有浙江天堂硅谷等多家创投机构也出现在了海润影视的股东名单当中。

  标的资产存硬伤:威华股份被赣州稀土“坑”

  网络中流行一个说法,“Deadline(最后期限)是第一生产力”,意思是在压力下容易创造出成果。然而在上市公司并购重组中,Deadline往往就是“死亡线”。与那些挣扎在“Deadline”上的公司不同,威华股份重组赣州稀土上会被否则是由于没有充分准备之后就带伤闯关。

  历时两年有余,赣州稀土借壳威华股份因缺少工信部的准入证和环保部的环保设施竣工验收文件,2015年1月21日被证监会并购重组委否决。除此以外,证监会还认为此桩并购完成以后,将形成上市公司关联资金占用,不符合相关法规。

  事实上,早在威华股份发布重组预案之时,上市公司就已在公告中多次提示有关赣州稀土环保设施竣工验收及稀土行业标准准入未获上级许可的风险。

  在某些特定行业中,并购标的的资质不全是重组失败的硬伤。在另外一些行业中,并购的资产价值可能体现在人才或者核心技术上,如果核心团队离职或者核心技术被转移,往往也会导致重组最终失败,新国都近期拟收购的手游公司就是如此。

  盈利能力不稳定:丰原药业连续亏损盈

  丰原药业近日发布公告称,公司去年9月发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得证监会并购重组审核委员会通过。遭否的原因是,此次重组的标的公司(普什药业)报告期内主营业务基本停滞,2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测,且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素,导致未来盈利能力仍存在重大不确定性。同时,董事会拟于近日研究论证是否修改或终止本次方案。

  资料显示,2012年、2013年及2014年1-6月,普什制药净利润分别为-756.99万元、-724.11万元及-784.46万元,持续大额亏损;截至2014年6月末,普什制药累计未分配利润为-4531.47万元,存在较大金额的未弥补亏损。

  涉嫌垄断:成飞集成触碰高压线

  谈及2014年最令人意外的重组失败公司,成飞集成绝对榜上有名。成飞集成2014年12月宣布因国防科工局建议而终止重大重组。国防科工局认为按照该重组方案实行后,将消除特定领域竞争,形成行业垄断,建议终止本次资产重组。

  涉嫌垄断,这一重组失败理由令市场颇感意外。按照成飞集成此前公布的草案,公司将斥资158.47亿元购买沈飞集团、成飞集团股权及洪都科技三家公司100%股权,再加上配套融资,成飞集成的重组案规模高达200亿元。这一方案曾被市场视为军工业整合的标志性事件。

  按照现有规范,上市公司并购重组需要公司董事会、股东大会、证监会各层面的审核通过,部分并购还需要国资委、商务部的审批;一旦上述任一“关卡”出现卡壳,上市公司的重组事项只得宣告失败。相对于证监会注重打击虚假重组、利用并购重组信息操纵市场、内幕交易等行为;国资委、商务部等部门的审批更为注重产业层面。

  行业逆风:五矿发展收购两矿业流产

  上市公司实施重大资产重组,要么是扩张主业、整合上下游,要么是进军新业务领域,挖掘潜在盈利点。总而言之,上市公司并购的标的往往具备盈利佳、潜力大的特征。但在2014年,不少企业并购标的却突遇“行业寒流”,从而导致重组并购流产。

  2014年1月6日,五矿发展宣布以99.27亿元的价格向控股股东五矿股份购买邯邢矿业100%股权和鲁中矿业100%股权;6月11日,五矿发展宣布终止并购计划,原因是受铁矿石价格下跌影响,标的公司盈利状况较预期下滑明显,且盈利状况短期能否改善存在不确定性。

  邯邢矿业是国内最大的独立铁矿企业,鲁中矿业是山东省境内最大的钢铁原料生产基地,财务数据显示,两矿山合计净利就达5.7亿元,同期五矿发展净利润为1.9亿元。

  然而,五矿发展宣布重组方案后,铁矿石价格开始出现持续下跌。数据显示,2014年6月10日,进口铁矿石价格为每吨93.6美元,逼近每吨90美元的关口,相较2013年同期下降了20多美元。

  不谙政策:北斗星通缘起标的公司涉法律纠纷

  2014年12月26日,北斗星通发布公告表示,公司重组事宜未获得证监会审核通过。根据此前公布的预案,北斗星通拟以“股份+现金”的方式收购华信天线、佳利电子各100%股权,交易总额预计为16.1亿元,以此切入卫星导航天线等基础产品的研发与制造领域。

  针对被否理由,证监会公布的资料显示,华信天线为其实际控制人王春华在担任华颖锐兴总经理期间投资设立的同业企业,导致相关知识产权存在法律纠纷风险,且工商局查询信息显示,王春华目前仍为华颖锐兴股东,华信天线未来经营存在重大不确定性。

  北斗星通随后也表示,目前国内知识产权保护正处于发展阶段,公司和中介机构做了大量的尽职调查工作,并和知识产权专家就标的公司的知识产权纠纷进行了细致分析形成了判断,交易双方对此的判断还是有一定差距。

  该起失败缘于对知识产权纠纷的判断存在差距。其实《上市公司重大资产重组管理办法》中有明确要求,“重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”。

  主动出局:知难而退的企业也不少

  梳理重组失败的原因发现,也存在诸多的主动终止退市的。如福建金森在向证监会提交了申请材料不久就申请撤回,主要交易对方认为盈利补偿条款过于严厉,要求减少或取消盈利补偿义务,双方出现了较大分歧,同时,上述情况在标的公司的主要交易对方内部也引起了较大争议,公司终止了重组。此外,江泉实业万方发展等公司的重组方案均为主动撤回重大资产重组申请文件并终止重组。

  此外,证监会近期也叫停了一些公司存在盈利能力存疑等问题的重组方案,如万好万家群兴玩具等。

  万好万家拟发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视3家公司全部股权,同时浙江发展拟以受让股份并参与配套融资的方式获得万好万家的控制权。因方案导致上市公司控制权发生变化,今后存在整合风险与盈利能力不确定性,证监会最终以不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 “有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定否决了其方案。

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