笔者认为，《董监高持股规则》的有关规定，破坏了A股市场法规的严密性和严肃性，需尽快完善修正。

　　前段时间证监会发布公告，规定6个月内上市公司控股股东和持股5%以上股东及董监高人员不得通过二级市场减持本公司股份，不过，最近宝莫股份等上市公司的董事减持了其旗下企业持有的上市公司股份，等于是间接减持。笔者认为，应禁止有关主体打此类擦边球，尽快堵上有关口子，否则将影响股市稳定。

　　此次证金公司真金白银救市，已经饱受质疑，有一点值得欣慰的是，证监会禁止持股5%以上的大股东及董监高减持，这让救市政策的正义性提高不少，这样救市好处基本都可让普通投资者分享。但现在政府一方面通过证金公司大举买入，另一方面鼓励投资者重拾投资信心，若允许大股东等间接减持，套取救市利益，那么再多的救市资金也无济于事，因为有相当多的董监高是通过其旗下企业持有上市公司股票，这些股票总市值是一个相当庞大的数字。由此对间接减持也应采取严厉处罚措施，以儆效尤。

　　当然，目前法律法规对“持有”的概念左右摇摆，在一些场合“持有”似乎是“实际持有”，但在另外一些场合却是“名义持有”的概念，这是让有关主体企图钻空子的原因。监管层将“持有”解读为“实际持有”的例子有不少，2011年12月，陈隆基将多伦投资(香港)有限公司转让给李勇鸿(香港居民)，而多伦投资(香港)持有4000万股多伦股份；2012年6月27日、7月3日李勇鸿出让多伦投资(香港)全部股权、并在香港办理了股权转让过户登记；对此2012年12月上交所作出《关于给予多伦股份原实际控制人李勇鸿公开谴责的意向书 》，称李勇鸿在取得多伦股份实际控制权后不满12个月即转让他人，违反了《上市公司收购管理办法》和相关承诺，等于交易所将实际控制人旗下企业“实际持有”上市公司的股份也理解为“持有”。此外，证监会在处罚短线交易的一些案例中，即使有关主体不是在自己名下账户交易、而是通过自己控制的账户交易，也被认定为构成短线交易，也是将“持有” 解读为“实际持有”。

　　当然，将“持有”理解为“名义持有”的情形也是有的。2007年证监会发布《上市公司董监高所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称《董监高持股规则》)，专门就《公司法》、《证券法》有关上市公司董监高买卖本公司股票限制性规定进行了细化，其中第三条规定，上市公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份；当时证监会有关负责人还专门对此解释，指出《规则》中的“持有”以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式。也就是说，此时“持有”却被定义为“名义持有”。

　　归纳来看，《证券法》在规范短线交易以及《上市公司收购管理办法》在规范收购行为时，将有关主体的“实际持有”都当做“持有”；而《董监高持股规则》却规定董监持股不包括间接持股。但假若身兼高管职务的大股东，通过间接收购方式、也即购买持有上市公司股权的其他公司股权来进行上市公司收购业务，或许这其中可能产生以子之矛攻子之盾的法律逻辑矛盾。笔者认为，上位法优于下位法，法律优于部门规章，理应统一将“持有”都理解为“实际持有”。

　　显然，《董监高持股规则》有关规定是存在极大问题的，这等于允许董监高间接持股随便减持，如果说上市公司董监高间接持股减持时就可不受约束，那真不知道制定相关减持法律有何意义？而且，或许将来越来越多的董监高将会采取间接方式来持有上市公司股票，由此既可进入上市公司内部获取内幕信息，又可免受法规对减持的种种约束，一举多得。笔者认为，《董监高持股规则》的有关规定，破坏了A股市场法规的严密性和严肃性，需要尽快完善修正；而在此救市紧要关头，更应明确制止董监高打擦边球减持的企图，防止股市出现新的不稳定因素。

　　(作者系资本市场分析人士)