上海证券报金融资独家获悉，曾被称为“中国传媒第一股”的分众传媒在经历赴美上市时刷新中概股记录、股价跳水导致私有化退市的跌宕起伏后，将于今年卷土重来，这次选择的战场则是“较为熟悉的”A股市场，回归方式则是借壳上市。

　　据金融资记者了解，分众传媒正在进行部分老股转让，处于境内募资阶段，这标志着其A股借壳上市方案已经启动，而此次拟转让的股权规模约占20%。

　　值得一提的是，对比分众在美退市前不到27亿美元的市值，本次拟转让老股的总估值约为460亿元，而未来借壳方案中的估值或将达到500亿，高估值的设定令人瞩目。若未来按此价格借壳成功，如此体量必将成为今年A股借壳案中浓墨重彩的一笔。

　　然而，紧随高估值其后的是高利润。分众传媒预计2014年盈利约25亿元，2015年至2018年收入和净利润则保持15%-20%的增长率。

　　此外，方案设计中的亮点为“留有退路”，通过保留境外股权结构来应对或因借壳不成而出现的意外，也值得关注。

　　460亿高估值

　　据记者掌握的一份推介材料，分众传媒拟通过一系列资产整合与架构调整，搭建拟上市主体T1公司，未来通过借壳方式实现A股上市。

　　而本次20%的老股转让则是属于借壳过程中的前期募资准备。股转方案显示，本着优化先有股权的目的，分众传媒原股东拟向新投资者转让部分股权，即T1公司20%股权(新搭建T1公司做为借壳上市的主体)，假设上市后的新公司的估值为460亿元，20%股权转让金额为92亿元。

　　高估值显然是方案中最抢眼的一部分。本次融资的假定估值为总额为460亿元。回顾分众私有化前一刻，由于其移动互联概念的商业模式并不再受当地资金“待见”，加之外界因素影响，分众股价大幅跳水，约27美元，按当时总股本9800万股计算，分众退市前市值约26.46亿美元，折合人民币约165亿元。对比此次拟于A股借壳上市，T1公司的估值飙升至460亿元，可谓强势回归。

　　资料显示，江南春[微博]本人持有分众传媒26.73%股权，而公司的战略投资者方源资本、凯雷集团、复星国际、中信资本持股比例分别为19.71%、19.71%、17.43%、9.85%，其他股东持有6.58%股权。若上述估值成真，原投资者们的回报将十分可观，增值部分近180%。对比13年被私有化时的较低估值，转让者若能此时“兑现”，自然获利不菲。

　　再具体看分众传媒的借壳方案，其借壳上市的实际主体为T1公司，分众股东以其持有的T1公司资产与上市公司原有的资产进行置换；置换差额由上市公司向分众股东以现金加发行股份的方式支付，同时募集配套资金；交易完成后，分众持有的T1公司资产注入上市公司，分众原股东取得上市公司控制权。

　　借壳方案中的一个亮点是搭建新的拟上市主体公司T1，旨在通过保留境外架构来降低A股借壳的可能风险。对此分众传媒表示，考虑到借壳上市存在不确定性，在后续交易方案披露时，计划保留T1公司境外持股结构，也就是分众原股东通过Focus Media (China) Holding Limited(FMCH)持有T1公司80%股权，而通过本次募资加盟分众的新投资者则是直接持有T1公司20%股权。等到重组方案获批后，再部分拆除FMCH中间架构，形成分众原股东、新投资者和FMCH分别直接持有T1公司70%、20%和10%的股权框架，进而再以此与上市公司进行交易。

　　高估值背后的高利润与高回报

　　如此高的估值，在A股市场上属于罕见，而其背后支撑的是高利润与高回报。

　　分众传媒的盈利能力不容小觑，且呈逐年稳健增长态势。数据显示，2011、2012、2013年分众分别实现净利润11.29亿元、14.87亿元、13.20亿元，2014年预计实现净利润25亿元。同时，分众传媒预测，2015年至2019年收入和净利润将保持15%-20%的增长率。

　　从业务模式上看，分众传媒将继续传统业务与移动互联业务双管齐下的策略。通过抓住城市化进程和中小城市消费升级的红利来进一步布局三四线城市；通过增强楼宇电视内容行和互动性来提升毛利率，借此来发展传统业务。而移动互联业务的长足发展则依赖于与电商合作实现O2O线下流量分发，以及通过移动云数据服务来巩固线下基础设施垄断地位。目前，分众传媒的经营网络覆盖全国110余个城市，覆盖3亿中高都市主流人群，市场份额高达80%。而LCD和框架媒介业务仍为其主要来源。

　　高回报自然是足够吸引人。据记者掌握的推介材料，在T1公司估值460亿元人的基础上，假设借壳方案中T1公司估值为上升为500亿元，则其中价格上浮40亿元。上市公司支付股份对价比例75%，现金对价比例25%，配套融资为询价发行，发行价为询价时点上市公司市价的90%，截至借壳上市交易完成时点(假设为2015年6月)，那么投资者从1月到6月间5个月的收益率为8.7%。

　　此外，交易完成后，股价增长也是推高利润的一大法宝。参考以往借壳案例，分众资产的注入对实现股价的大幅增值有较为积极影响。

　　同时，相关材料中还选取某壳公司进行具体测算分析：假设某壳公司市值为25亿元；假设2018年分众传媒预测净利润为50亿元，按照A股4家以广告收入为主的上市公司平均动态市盈率39.77倍估算，三年锁定期过后，投资者的收益率或能达到329.87%。从推荐材料上看，分众传媒的股转方案显得“金光闪闪”，但究竟回报率如何，还要看未来的借壳方案实际情况。

　　开启A股模式

　　本次股转方案的时间安排显示，2014年12月中旬，路演推荐；2014年12月下旬，确定融资方；2015年1月上旬，完成融资。如果上述安排进展顺利，目前分众传媒应该已经基本完成融资，进入A股模式启动中。

　　回顾其成长历史，分众传媒创建于2003年，后成为国内规模最大的户外媒体公司；2005年7月，分众传媒赴美上市，登陆美国纳斯达克[微博]，成为海外上市的“中国传媒第一股”，而其1.72亿美元的募资额也创造了当时中概股IPO纪录；2013年5月，分众传媒完成私有化并退市。

　　今年1月，分众传媒曾公开表示，按照分众传媒退市时向投资人所承诺的内容，分众传媒将在两年内再次上市，地点会在香港或者内地。而江南春也曾表示，选择较为熟悉的国内市场获得高市值是不失为一个好决策。对于分众的未来，外界有多重猜测，而此次部分老股转让也让其A股借壳方案隐隐浮出水面。