标的资产的估值、财务情况、股权转让等三大类问题成为问询函的关注重点。在此前火爆的互联网行业高估值之风褪去之后，公司仍以近35倍的溢价收购部分标的资产，估值是否公允？鉴于标的公司业绩承诺与此前业绩差异较大，业绩承诺会不会只是纸上谈兵？除上述意见之外，标的资产的几次股权转让也存在漏洞。

　　停牌已逾3个月的联创股份在继今年7月完成收购上海新合100%股权的交易之后，于近期再次对外公布重组预案，拟斥资17.3亿元收购上海激创和上海麟动100%股权，继续探索化工主业和互联网行业“双主模式”的转型之路。

　　日前，深交所就联创股份此次资产重组发布问询函，标的资产的估值、财务情况、股权转让等三大类问题成为问询函的关注重点。

　　预案显示，联创股份合计拟以58.37元/股非公开发行1667.34万股的方式支付9.73亿元，以及现金支付7.58亿元，合计作价达17.3亿元收购上海激创100%股权(对价10.15亿元)和上海麟动100%股权(对价7.165亿元)，并募集配套资金不超过12.29亿元。

　　据悉，上海激创是国内较早进入互联网营销的数字整合营销服务商之一，并致力于为汽车、金融、时尚等行业一线品牌客户提供创新而高效的互联网整合营销服务。上海麟动则是一家创新型整合营销传播服务机构，客户行业涉及汽车、奢侈品、电子消费品、金融等行业。重组预案显示，标的公司上海激创母公司账面净资产为6975.65万元(未经审计)，其100%股权收益法预估值约为10.15亿元，预估增值94524.35万元，预估增值率1355.06%；而上海麟动母公司账面净资产为2004.08万元(未经审计)，其预估值约为7.2亿元，预估增值69995.92万元，预估增值率3492.67%。

　　联创股份表示，公司将通过整合上海激创、上海麟动以及此前完成收购的上海新合三家业内优秀的营销传播企业，打造具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”板块。然而，在此前火爆的互联网行业高估值之风褪去之后，公司仍以近35倍的溢价收购其中的标的资产。由此，问询函要求其进一步补充披露评估时选取的对比公司的具体情况及结合标的公司收入规模、产品毛利率、近期市场同行业标的公司并购情况等说明本次估值的公允性。

　　此外，标的公司的业绩承诺也是深交所重点关注的问题。上海激创2015至2017年实现的扣非后归属于母公司的净利润分别不低于7000万元、8750万元和10937.5万元；上海麟动则承诺在2015至2018年分别达到3400万元、5000万元、6250万元和7820万元。而据预案披露，上海激创2013年至2015年6月30日未经审计的净利分别是839.74万元、2337.56万元、3460.01万元；上海麟动则分别是151.13万元、833.04万元、828.89万元。简单比较之下，差异不可谓不大的业绩承诺会否仅是纸上谈兵？

　　基于此，监管部门要求联创股份结合标的公司行业发展趋势、在手订单及后续订单获取的可持续性、产品及毛利率变化等情况，补充披露业绩预测的合理性及承诺的可实现性，请独立财务顾问发表明确意见。

　　在业绩尚显平淡的前提下，标的资产的经营情况也被深交所加以关注。重组公告显示，上海激创和上海麟动的应收账款占流动资产比重分别高达82.28%和75.4%。对于如此高的占比，问询函请联创股份进一步补充披露报告期内标的公司应收账款前五名公司明细数额、对应信用政策、应收账款问询函发送及收回情况、期后收款及坏账情况。不仅如此，标的资产最近一期的综合毛利率也引起了深交所质疑。重组预案披露的标的资产业务构成表中显示，两家公司的毛利率分别高达19.68%及39.08%。因此，深交所要求联创股份补充披露本次交易标的公司的核心竞争能力、所处细分行业的可比公司及竞争情况、行业平均毛利率情况及所占市场份额等。

　　除上述意见之外，标的资产的几次股权转让也存在漏洞。预案显示，上海激创今年4月的最新一次增资扩股由100万元增至1000万元。三大股东叶青、智望天浩、柘中投资分别增加出资765万元、69.84万元、65.16万元，但出资均未实缴。相同的情况也发生在上海麟动上，去年4月公司注册资本由100万元增至500万元，各股东的实缴出资额也均未达到各方增资要求。深交所就此要求联创股份解释标的公司增资各方未实缴出资的原因、近期的缴款进展、后续安排、及未实缴出资可能对标的公司的影响，并于23日前报送相关说明材料。