从今年初开始停牌的金利科技（002464.SZ）于上周披露了重大资产重组预案，不仅将旗下资产出售，而且拟斥资21亿元收购一家游戏电商中介平台。这也意味着，金利科技拟从目前的传统制造业抽身离场，转型互联网电商平台。

　　值得注意的是，根据预案中披露的财务信息，金利科技此次收购的标的公司近年来利润增长迅速并且持续盈利能力强劲，有望成为上市公司未来业绩的支撑。

　　 转型电商中介平台

　　预案显示，金利科技拟向上市公司董事长、总经理方幼玲拟设立的昆山峰实电子科技有限公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。根据初步预估，截至2015年4月30日，其净资产为6.77亿元，转让价款为5.73亿元。

　　同时，金利科技还拟以21亿元的价格收购MMOGA100%股权，其主要从事正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台业务。截至2015年4月30日，根据评估MMOGA100%股权的预估值为20.83亿元，增值率约为37.70倍，按照目前汇率计算，此次交易的总金额约为21亿元。

　　交易各方还约定了业绩承诺：MMOGA 2015年~2017年承诺净利润分别不少于2759.9万欧元、3946.66万欧元和5643.72万欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。

　　金利科技表示，公司拟通过此次交易实现由传统制造业向互联网电子商务中介平台公司的转型。

　　值得注意的是，金利科技此番并购别出心裁地采用了“分步支付”的方式，公司将收购支付款项与标的资产的承诺业绩相挂钩。

　　根据协议，金利科技将首先支付1.3亿欧元，而在MMOGA100%股权转移并过户至SPC名下之后，MMOGA原股东将会收到转让价款总额的52%，即1.59亿欧元。剩余48%的转让款将根据承诺业绩的完成情况分步进行。

　　具体来看，如果MMOGA实现2015年、2016年的承诺净利润，金利科技将向其支付对应的转让价款总额11%和15%，即分别为3369.45万欧元、4594.7万欧元。而其最终也完成了所有的业绩承诺则将获得最后剩余的22%转让款。但如果，其仅仅完成2017年的承诺净利润，却未能实现净利润增速的承诺，金利科技将最终仅继续支付转让款的13%。这样的支付方式无疑将有效保证上市公司在此次交易中的利益，规避经营性风险。

　　 标的持续盈利能力强

　　事实上，金利科技此次交易中拟收购的MMOGA来头不小，且盈利能力较为优秀。

　　资料显示，MMOGA成立于2007年，是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C 电子商务中介平台，并且已经成长为欧洲地区最大的游戏垂直电商平台之一。

　　对于此次收购，投资者最关心的当然是MMOGA的净利润水平和盈利能力。值得注意的是，MMOGA近年来利润增长迅速。2013年~2015年前4月，其综合毛利率分别为32.01%、35.07%和38.51%，实现净利润分别为6981.25万元、1.35亿元、5861.23万元。

　　另一方面，由于游戏交易平台的注册行为是在购买过程中完成的，这就意味着所有注册用户基本上均在平台上有购买行为。而对于游戏交易平台而言，注册用户数量至关重要。笔者注意到，近年来，其交易平台上的注册会员增长迅速。2013年末、2014年末注册用户数分别为189.97万、327.28万，截至今年4月30日，交易平台注册用户达到了388万。并且，2015年4月30日，MMOGA交易平台已经上线了68种游戏的4万多款相关产品。

　　而MMOGA交易平台的盈利来源主要为在交易完成后，从销售收入中扣除从供应商的采购成本后形成的商品进销差价。而对于价格波动较大的游戏虚拟物品，MMOGA采用的“零库存自营电商平台”模式则是保证其收益的另一个重要方面，通过这种运营模式降低了交易平台的运营成本和风险，以保证其最大限度实现利润最大化。

　　 现金补偿来代替股份回购

　　无法忽视的一点是，宇瀚光电被金利科技收入囊中之后却开始拖累上市公司业绩，并且因其业绩承诺未实现康铨投资和上海康铨的补偿也始终未能兑现。市场一度担心上市公司与宇瀚光电原股东方的纠纷或许将为金利科技的这次收购蒙上阴影。

　　不过，笔者注意到，金利科技已与康铨投资等对利润补偿方案重新做了调整，几方的诉讼也正在进行当中。这也意味着，笼罩在此次收购案上的阴影有望成功去除。

　　根据原协议，金利科技应回购注销康铨投资和上海康铨约1059万股，并且康铨投资和上海康铨还应补偿上市公司1.3亿元。而根据双方新达成的协议，这1.3亿元的补偿款将由SONEMINC.承担，今年8月31日前，SONEMINC.将支付该现金补偿款给金利科技。

　　而对于股份回购问题，也将以现金补偿来代替。2015年8月31日前，上海康铨和康铨投资以赔偿现金1.81亿元代替金利科技回购注销股份。

　　文/曾剑 左越