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并购激增地雷频现 1783家公司启动并购多家踩地雷

  • 发布时间:2015-05-04 02:31:47  来源:新京报  作者:郑道森  责任编辑:王文举

  2014年上市公司资产并购数量激增,“并购地雷”值得警惕。

  2014年,A股市场掀起一股并购风潮,统计数据显示,2014年A股市场超过1783家上市公司进行了并购,交易规模超1.5万亿元。

  国内公司的发展此前大多是内生式发展路径,在资本市场的助力下,越来越多上市公司开始通过并购,实现业绩大幅增长。

  华谊兄弟就是这样的案例,这家公司2014年净利润8.97亿元,同比增长53.64%,其中相当一部分来自旗下游戏公司银汉科技的并表收入,游戏公司带来的营收已经超过了电影业务。

  而另一些公司,并购过程充满艰辛,有的甚至踩到了“并购地雷”。2015年以来,已有数百家公司陆续披露了并购案中相关标的的业绩承诺完成情况,未能完成业绩承诺的公司不在少数,一些上市公司还因为并购标的的资产减值等原因造成了业绩亏损。

  例如,中青宝收购的两家游戏公司就均未完成业绩承诺,在这一因素影响下,中青宝出现了上市多年来的首次亏损;在传统行业,山东地矿借壳上市之后,不仅未能完成1.57亿元的业绩承诺,还出现了1249万元的亏损,这一情况可能触发上市公司业绩承诺补偿机制。

  未完成业绩承诺 上市公司“盈转亏”

  丽港稀土至今没有实施约定的项目,业绩承诺自然无法实现,当“稀土潮”退却后,上市公司的该笔投资却被套牢。

  新京报记者浏览了今年1月以来上市公司公布的业绩承诺完成情况说明,几乎每个行业都有并购之后业绩不能完成的情况,而这些“并购陷阱”,不少会直接导致上市公司由盈转亏。

  例如,山东地矿属于矿产行业公司,2014年通过借壳方式登陆资本市场,注入上市公司的资产原本承诺将合计产生利润1.57亿元,但最终不但没有盈利,还出现了1249万元的亏损。公司称,业绩亏损的主要原因是铁精粉价格下降和财务费用增加。受这一因素影响,山东地矿2014年亏损2948万元。

  类似的情况还出现在稀土行业的公司烯碳新材身上。今年4月30日,烯碳新材发布了《业绩承诺完成情况审核报告》,该报告显示,2012年以来公司相继并购了三岩矿业、奥宇集团、丽港稀土几项资产。

  2014年,三岩矿业原本承诺业绩是1.2亿元,最终完成4968万元;奥宇集团承诺业绩5000万元,最终完成2518万元;丽港稀土承诺业绩8000万元,但由于公司已失去对丽港稀土的重大影响,因此,未能获得丽港稀土2014年的财务报表。综合来看,原本承诺的2.5亿元业绩,目前只完成了7486万。

  有分析称,这是烯碳新材的“并购后遗症”。根据2014年年报,这家稀土公司出现了约2.7亿的亏损,这是公司自1998年开始连续16年盈利后的首次亏损。

  单单以丽港稀土这一标的进行分析,2012年,烯碳新材投资2亿元增资江苏丽港稀土,获得40%股权。但根据报道,丽港稀土获得投资后至今没有实施约定的项目,业绩承诺自然无法实现,当“稀土潮”退却后,上市公司的该笔投资却被套牢。

  对于丽港稀土的资产,烯碳新材正在想方设法脱手。近日烯碳新材公告称,解除增资合同,转让出资合同解除后所包含涉及的权利责任等资产包于受让方,由受让方负责处置,同时收回投资2亿元。

  在文化传媒、互联网等新兴行业,同样存在业绩承诺不达标的现象。以神州泰岳为例,这家公司此前的主营业务是为移动运营商提供增值服务,2013年,神州泰岳宣布,拟以12.15亿元的对价,以现金加发行股票的方式,收购天津壳木100%的股权。

  在交易方案中,天津壳木对2014年到2016年的业绩分别作出了承诺,净利润将达到1.1亿、1.5亿和2亿元。但神州泰岳今年4月25日发布的公告显示,天津壳木2014完成净利润8985.44万元,较承诺的1.1亿元少了2014万元,完成了业绩承诺的81.69%。

  神州泰岳称,业绩承诺未完成,原因是新游戏上线进度延缓。

  “做高”业绩承诺的资本冲动

  由于收购价款会随着业绩承诺的提高而成倍放大,这让不少被收购公司有了“吹牛”的冲动。

  这些业绩承诺,几乎都与上市公司收购标的资产的价格密切相关。假设某个行业的PE是15倍,那么当被收购方提出1000万元的业绩承诺,往往就会带来1.5亿元的收购款,由于收购价款会随着业绩承诺的提高而成倍放大,这让不少被收购公司有了“吹牛”的冲动。

  与业绩承诺相对应的,是上市公司对被收购方的约束。如果被收购方没有完成业绩承诺,往往需要通过现金,或是股票,将未完成的这部分净利润补偿给上市公司。

  例如,“借壳上市”的盈方微近期就宣布,未完成的业绩承诺部分,已由上市公司的大股东盈方微电子进行了现金补偿,上市公司已收到控股股东5067万补偿款。

  上市公司中青宝在接受新京报记者采访时表示,由于上市公司收购时是分期付款,被收购公司未完成的业绩,将从上市公司后续的收购价款中抵扣。

  在市场的热潮当中,也可能会出现一些非理性因素。

  南方一家券商分析师给新京报记者分析了一种相对极端的情况:假设一家净利润1个亿的公司,上市公司花15亿元进行收购,常常会有第一年1亿、第二年1.5亿、第三年2亿这样的业绩承诺,三年的净利润加在一起一共才4.5亿,但有时上市公司收购心切,在第一次支付对价的时候就把80%的对价12亿给了对方。

  这就意味着,被收购方后面三年即便什么都不干,把12亿里面拿出4.5亿还给收购方,就完成了当初的承诺,剩下的钱全落被收购方自己的口袋,“剩下20%尾款,大不了不要了”。

  去年,上市公司中技控股收购《老男孩》的制片方儒意影业就是类似的方案,儒意影业在2014年到2016年的业绩承诺分别为7500万元、1.3亿元、1.85亿元,而上市公司中技控股在收购时将一次性支付15亿元的现金。所幸的是,根据最新的报道,儒意影业的业绩承诺有望超额完成。

  风险把控不到位?

  中青宝在大手笔展开并购之后,出现了上市以来的首次亏损,近期收购的两家游戏公司美峰数码和苏摩科技均未实现业绩承诺。

  在并购重组政策放松的大背景之下,已有大量公司通过并购重组获得了规模业绩大幅提升。以传媒行业为例,如今业绩最好的几家公司,几乎都是通过并购实现了业绩的大幅增长。

  例如,华谊兄弟2014年实现了净利润8.97亿元,比上年增长48.54%,这些利润的相当一部分来自于并购游戏公司银汉科技带来的增量;华策影视2014年净利润4.07亿元,增长48.54%,其中并购克顿传媒也成为这家公司业绩大幅增长的重要原因。

  但并购给上市公司带来的不都是好消息。例如,游戏公司中青宝就在大手笔并购后,出现了上市以来的首次亏损,2014年净利润为-2200万元,近期收购的两家游戏公司美峰数码和苏摩科技均未实现业绩承诺。

  综艺股份收购的5家互联网公司中,有3家的2014年业绩未能达到承诺金额。其中,主打互联网彩票的北京盈彩当年净利润仅为793.71万元,远低于承诺的2548.26万元业绩下限。

  最极端的情况,可能要数中科云网。中科云网曾希望收购笛女影视100%的股权,但最终交易没谈拢,双方分道扬镳,近期中科云网还将笛女影视告上法庭,要求偿还已支付的1600万元收购款及101.52万元利息,共计1701.52万元。

  “一些上市公司的收购初衷就是所谓的市值管理,因此在风险把控上掉以轻心了。”前述分析师对新京报表示:“出现业绩承诺未完成的时候,上市公司基本都已经完成了对标的资产的收购,其实是有苦难言。”

  这位分析师表示,此前已有多家上市公司将未完成业绩承诺的上市公司告上法庭,要求进行现金补偿。随着A股并购事件越来越频繁,类似的案件可能会越来越多。

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