一个多月前，金城股份发布公告，拟以17亿元的总对价将贵州百花医药“揽入怀中”。

　　让人始料未及，《重组方案》披露不久后，金城股份即因“存在没有公开披露的重大事项”连续停牌，引发外界猜测不已。

　　风险可能源自百花医药的质量。新京报记者获悉，这家因虚假广告宣传屡被药监部门点名和封杀的企业，近年来接连陷入民间借贷纠纷。最近，它还与此前投资该公司的PE对簿公堂。

　　更让人难以参透的是百花医药的业绩真实性。根据其披露的前五大客户名单，新京报记者逐一咨询，却被大部分客户告知，极少或刚开始经销百花医药的产品。

　　与此同时，与重组协议所宣称的完全不同，其子公司所投资的某“市场前景良好”的项目，则因拖欠农民工工资等原因，陷入停工。

　　近日，有百花医药的内部人士称，此次重组或存在终止风险。

　　重组面临终止风险

　　12月7日晚间，上市公司金城股份再发《继续停牌公告》。自11月10日停牌后，这已经是金城股份连续发出的第五份《停牌公告》。

　　金城股份列出的停牌理由，系“因发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项”。

　　部分股民猜测，未披露的重大事项，可能与一桩收购有关。此前的10月13日，金城股份发布一系列公告称，拟以发行股份及支付现金的方式，收购贵州百花医药集团股份有限公司（以下简称“百花医药”）等资产。

　　《重组方案》显示，百花医药主打苗药生产，产品包括杜仲降压片、六味防脱生发酊、八味和胃口服液等。今年前8个月，百花医药实现主营业务收入4.89亿元，净利润6600万元。

　　为收购百花医药集团全部股权和百花生物48.94%股权，金城股份开出的总对价达到17亿元，其中70%采用股权支付、30%采用现金支付。

　　在这一交易中，百花医药方面获益的共有54位自然人和机构。其中，百花医药现任董事长黄文荣，有望获得现金1.7亿元，上市公司股票5824万股，合计可获得交易对价5.68亿元。

　　《重组方案》公布后，市场对“苗药”概念颇为买账。金城股份复牌后一度迎来连续四个涨停。至11月10日停牌时，金城股份股价报收9.55元，相比复牌时的7.56元，上涨26%。

　　在11月10日停牌后，股民在全景网等各种平台要求金城股份说明停牌原因及何时复牌。但除了答复“等后续公告”外，金城股份未告知任何细节。

　　近日，一位百花医药内部人士向新京报记者透露，金城股份与百花医药的重组，面临可能终止的风险。至于原因，该人士称，重组双方均萌生了悔意。

　　“一方面是百花医药方认为，金城股份的历史遗留问题太多；另一方面，金城股份方则发现，百花医药的财务数据存在问题。”该人士称，百花医药所在的遵义地方政府，对这次重组也存在意见，“政府更希望百花医药能够独立上市”。

　　公开资料显示，2012年3月，百花医药举办上市启动仪式。出席仪式的遵义市政府官员提出，希望百花医药成为遵义市第一家上市的民营企业。但记者注意到，百花医药一直没有出现在证监会的预披露队伍里。

　　对于上述人士说法，12月5日，新京报记者致电金城股份董秘办。对方称，董秘和证代均已出差。金城股份董秘高丽君的电话，亦无人接听。

　　主要产品虚假宣传屡被药监部门点名

　　“打造中国中医降压药物第一品牌。”这是贵州百花医药的自我定位。

　　这由百花医药的产品结构也可看出端倪。《重组方案》显示，治疗高血压疾病的杜仲降压片，为百花医药的第一大支柱产品。2013年，杜仲降压片实现销售收入1.46亿元，占到主营业务收入的比重达24.48%。

　　而杜仲降压片的推广和销售史，充斥着虚假宣传与被封杀。据《中国医药导报》2007年的报道，当时，贵州百花所生产的杜仲降压片，在山东、河南等地的媒体进行广告轰炸，宣称带来“一个令高血压患者惊喜万分的消息”。

　　报道称，百花牌杜仲降压片的广告，“充满诱惑的图片和文字”。广告语包括，“绿色降压，让高血压患者多活20年”、“选择绿色降压，拥有健康一生”等。

　　直到今年，百花牌杜仲降压片的广告还在播放。据一家名为“媒购委”的机构通报，西安的几家电视台播放的购物片中，百花牌杜仲降压片宣称，“伟大发明诞生了”、“攻克高血压停药反弹的世界医学难题”等。

　　综合此前报道，曾有河南等地的老人举报，百花杜仲降压片的广告是在“骗人”。湖南省娄底市医生胡卫民，也曾经多次对此进行举报。以“医疗反腐”闻名，胡卫民曾入列2006年“感动中国”候选人。

　　“百花杜仲降压片对患者进行了虚假承诺，说疗效特别好、可以把高血压治好等。”12月3日，胡卫民对新京报记者回忆，没有哪种中药可以完全治愈高血压，如此宣传“违背了相关的法律法规”。

　　公开报道显示，山东、河南、安徽、四川、云南、贵州等多地药监部门，多次对贵州百花所产的杜仲降压片进行过通报和处理。

　　最近的一起，发生于去年3月。河南省食品药品监督管理局通报称，包括百花杜仲降压片在内的10种药品，“在媒体上违法宣传，肆意夸大药品疗效，利用专家、医疗机构、患者的名义对疗效做虚假证明，欺骗误导消费者”等。

　　12月3日，河南食药监督管理局的一位负责人表示，百花杜仲降压片的广告，超出了审批备案的内容。

　　河南食药监督管理局开出的处罚是，“叫停在河南的销售”。上述负责人称，他尚不清楚目前“对百花杜仲降压片的禁令是否解除”。

　　上述10种在河南叫停的药品中，还包括了百花医药所生产的六味防脱生发酊。资料显示，该药品亦是百花医药的支柱产品，2013年销售收入占到总营收的15.46%。

　　公开报道显示，近年来，因涉虚假宣传，六味防脱生发酊也先后被安徽、云南等地的药监部门通报过。

　　百花医药连涉多起诉讼

　　11月10日发布的《重组方案》显示，百花医药及其实际控制人“目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。

　　金城股份因谋划重大事项停牌的日期，在5月16日至11月10日之间。也就是说，在此期间，金城股份已经与百花医药进行接触谈判。

　　新京报记者查询“中国裁判文书网”发现，在双方谈判期间，百花医药仍有3桩经济纠纷诉讼缠身。其中的一起发生于10月9日。百花医药及董事长黄文荣撤回了上诉请求。

　　此前，黄文荣和百花医药进行上诉，原因为不服浙江省慈溪法院于今年8月26日作出的一审判决。民事裁定书显示，与黄文荣、百花医药打官司的是宁波远瞻丰源股权投资基金。

　　而根据《重组方案》，宁波远瞻丰源原是投资百花医药的PE。2012年11月，远瞻丰源出资200万元，获得百花医药2.34%的股权。但到了今年1月，远瞻丰源却以1800万元的价格，将这部分股权转让给了黄文荣和于小溪。

　　《重组方案》未透露远瞻丰源退出的原因。资料显示，出资600万元接盘的于小溪，今年41岁，是重庆市电视台的一名女职员。

　　12月5日，慈溪市法院办公室一位工作人员称，该案一审系双方调解结案，不属于判决书上网公开的范围，“我不能透露具体的案情，只能说该案与股权纠纷有关”。

　　另一位近期与黄文荣和百花医药对簿公堂的，是一位叫做周青的自然人。根据重庆市高院今年9月12日作出的民事裁定，周青与黄文荣、百花医药之间存在民间借贷纠纷。

　　民事裁定书显示，周青因不服此前的一审判决，向重庆市高院提请再审。重庆市高院决定，“提审本案；再审期间，中止原判决的执行”。

　　截至12月5日，公开渠道未显示此案的再审结果。“假如现在再审没有出结果的话，这可以说明，这起诉讼仍在进行之中。”证券律师王智斌称。

　　由于公开渠道无法查实该案的案情，记者也无法联系到周青及其代理律师，这起民间借贷纠纷的涉及金额尚无法得知。

　　“上市公司需要披露的重大诉讼，涉案金额应该达到净资产的10%以上。”王智斌表示。根据《重组方案》推测，百花医药的净资产应该在5亿元左右。

　　也就是说，如果周青与黄文荣、百花医药之间的诉讼金额在5000万元以下，则无须披露；如果在5000万元以上，就与“百花医药及其实际控制人没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”相冲突。

　　除上述诉讼外，早在2012年，黄文荣及百花医药，就涉入了民间借贷的纠纷。

　　重庆市高院的判决书显示，2010年11月，自然人应贤喜与百花医药签订《借款协议》，约定百花医药向应贤喜借款270万元，期限为3个月；但借款到期后，百花医药未履行还款义务。

　　经过一审、二审后，百花医药被判归还应贤喜的270万元借款及利息。

　　本次重组的《重组方案》没有披露百花医药的现金流量表。但屡次与民间借贷产生瓜葛，亦能从侧面反映百花医药的资金链情况。

　　前述百花医药内部人士称，他的工资已有两个月没有发放。

　　“市场前景良好”项目停工

　　今年7月以来，百花医药还被举报拖欠工程款和农民工工资。重庆市合川区人力社保局的情况反馈显示，去年8月，几家建筑公司通过承包或分包的方式，为百花生物投资的“国家发明专利鱼腥草冻干粉针产业化项目”施工。

　　百花生物为百花医药的控股子公司，亦在本次金城股份收购之列。《重组方案》中，该项目被描述为“将有很大增值空间、市场前景良好”。

　　但据合川区人力社保局查实，该项目施工过程中，百花方面拖欠工程款严重，拖欠8个班组400多位农民工工资，合计500多万元。

　　一家建筑公司的负责人，在向合川区政府的去函中称，其多次向百花方面去函催要款项，对方“总以各种理由拒付，屡次承诺未兑现”。

　　这位负责人自称，每天被工人讨要工资和追债，“近一个月不敢回自己家住”。

　　12月2日，该负责人告诉新京报记者，由当地政府出面协调，他与百花以及其他各方开过协调会，“百花医药说，不给工程款的原因是因为‘没钱’。”

　　该负责人向新京报记者出示了一份《关于百花医药项目拖欠民工工资的协商决议》。这份由各方于8月18日签字的协议约定，百花须于10内之内结清工程款。

　　但上述建筑公司负责人称，目前百花方面仍未向其支付所欠的工程款。

　　《重组方案》称，截至11月10日，“国家发明专利鱼腥草冻干粉针产业化项目”建设进度完成约80%。而按照计划，该项目于2014年11月建设完成，并于明年6月投产。

　　但重庆市合川区人力社保局的情况反馈显示，早在今年5月，该项目就因混凝土停止供应而停工。今年9月26日，也有农民工向重庆网络问政平台反映，该项目已经停工4个多月了。

　　“直到现在，这个项目仍然处在停工的状态。”前述建筑公司负责人称。

　　大客户真实性存疑

　　金城股份发布的《重组方案》中，百花医药被介绍为“贵州省龙头医药企业”、“是贵州省新医药产业‘巨人计划’培育方阵中的10亿元级企业培育对象”。

　　《重组方案》显示，2012年、2013年及今年前8个月，百花医药分别实现主营业务收入4.16亿元、6.36亿元和4.89亿元。

　　今年前8个月，杜仲降压片、八味和胃口服液、六味防脱生发酊三大主营产品的销售收入，占主营收的比重为47.69%，合计为2.33亿元。

　　综合历年来的大客户数据，湖南、山东和川渝地区，是百花医药的主要市场。

　　《重组方案》显示，今年前8个月，百花医药的前五大客户分别为湖南大森林药业、山东水林医药、济南星都药业、重庆瑞尔嘉医药和山东光华药业，相对应的销售数据分别是5324万元、4701万元、3976万元、3097万元和2393万元。

　　新京报记者到上述公司的官网检索发现，除了重庆瑞尔嘉外，其他四家公司的网站上，均没有列出有关百花医药的产品。

　　新京报记者以医药代理的身份，联系到了上述几家公司的销售人员。

　　“我们公司的产品管理系统里，没有贵州百花的杜仲降压片和八味和胃口服液。”湖南大森林药业的一位业务人员称，其他贵州百花的药品，公司也几乎没有。

　　《重组方案》显示，前五大客户中，有3家来自山东。而这三家的销售额合计达到1.1亿元，占到4.89亿元总营收的22.5%。按此推断，山东市场应属于百花医药的营销重镇。

　　“整个山东市场还不成熟。”一位隶属百花医药山东区域的工作人员却称，前几个月，山东区域的销售团队刚进行了整合，“以前的代理商做得不是太好，我们才会接手去开发”。

　　《重组方案》显示，今年前8个月，山东水林向百花医药采购了4701万元。此前2012年和2013年的采购额分别是2396万元和4017万元。三年累计超过1.1亿元。

　　山东水林一位负责百花产品的业务经理却表示，今年刚开始做百花医药的产品。

　　山东光华药业的一位工作人员也称，百花医药的产品刚开始起步，销售网络现在还不成熟。但《重组方案》却显示，2012年，山东光华就已经是贵州百花的第一大客户，最近三年累计采购额达到8661万元。

　　《重组方案》显示，今年前8个月，济南星都药业以3976万元的采购额，成为百花医药第三大客户。但星都药业一位业务经理称，其是在今年10月才与百花方面达成了合作，“现在只是在跑市场，还没有正式铺货”。

　　当被问及是否听说前8个月公司销售百花医药近4000万的药品时，该业务经理称，“是不是搞错了？”

　　《重组方案》显示，2012年，百花医药向山东省药材公司销售2568万元。新京报记者向该公司致电询问，一位业务人员称，公司主营冬虫夏草和中药材产品，“没有听说做过贵州百花的药品”。

　　官网也显示，山东省药材公司的产品有冬虫夏草、阿胶、海参、鹿茸以及枸杞、金银花等，没有成品的药物。

　　重庆瑞尔嘉医药的网站上，列出了其正在代理百花医药的产品名单。根据《重组方案》，今年前8个月，瑞尔嘉对百花医药的采购额，达到3097万元。

　　重庆瑞尔嘉是一家在重庆股份转让中心挂牌的企业。可以查到的数据显示，2013年前6个月，重庆瑞尔嘉对百花医药的应付账款仅为675万元。

　　12月5日下午，新京报记者就相关问题试图联系董事长黄文荣，其电话无人接听。

　　百花医药一位工作人员称，黄文荣在外地出差。记者提出，希望就重组可能终止、重庆项目因拖欠工程款等问题向黄文荣求证。她表示，会向黄文荣反馈采访要求，之后会联系记者。

　　12月7日下午，记者再度试图联系黄文荣，被其挂断电话，发去的短信也未收到回复。截至发稿，记者也未接到百花医药公司方面的回复。

　　■ 延伸

　　金城股份实控人的“资本戏法”

　　决定金城股份与百花医药重组能否成功，还有一个关键所在，即股东大会能否通过一项豁免协议。

　　根据10月9日的董事会决议，对实际控制人朱祖国此前的承诺予以豁免，并将此作为本次重组的前提条件。

　　股民由此被推入“纠结”的境地：如果股东大会否决掉豁免协议，无法完成重组的金城股份，可能再度“万劫不复”；而假设豁免协议被通过，则意味着朱祖国将完成一项“2亿换6亿”的戏法。

　　朱祖国的戏法，始自2012年10月。彼时，金城股份正处于重整阶段。朱祖国提出，向金城股份无偿提供1.33亿元用于清偿债务、将恒鑫矿业10%的股权无偿捐赠给上市公司等。

　　此外，朱祖国还承诺，未来会向上市公司注入黄金和稀土资产，“黄金储量不低于25吨，稀土详查报告不低于2万吨”。

　　作为“回报”，原来的股东合计向朱祖国让渡了6700万上市公司股票。按照11月7日9.55元的收盘价计算，这部分股权市值约6.4亿元。

　　但两年过去后，朱祖国迟迟无法提出重组方案。更让股民气愤的是，25吨黄金储量缩水至了5吨，其后2万吨稀土也没有探矿权。

　　10月30日，金城股份发布公告称，由朱祖国赠送股权而参股的恒鑫矿业，其下属的一座金矿，因为“黄金价格持续走低，材料费、电费等成本不断攀升”等原因而停产。

　　累计相加，朱祖国共向上市公司投入了2亿多元，以及一纸没有履行的承诺，换来了市值逾6亿元的股票。

　　最近两年来，部分股民不断通过去函监管部门等形式，要求朱祖国归还6700万股。而这大概就是百花医药内部人士所称的“历史遗留问题”。