中技控股（600634）于昨日披露非公开发行A股股票预案，公司拟以非公开募集资金收购DianDian Interactive Holding（点点控股）100%股权，收购点点互动（北京）科技有限公司（点点互动）100%股权，收购北京儒意欣欣影业投资有限公司（儒意影业）100%股权。这标志着中技控股正式向影视、游戏行业进军。

　　方案披露，中技控股的本次非公开发行旨在实现产业多元化发展的经营战略，提升上市公司的产业整合能力，实现外延式发展目标，并优化公司资产结构，增强盈利能力。本次发行将有利于进一步提升公司的核心竞争力，公司资本实力将进一步增强，提高应对宏观调控及政策变动风险的能力。

　　据方案披露，本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过86.71亿元人民币，发行股票的数量不超过133，000万股（含本数），发行价格不低于定价基准日（2014年8月19日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.52元/股。

　　本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　标的公司业绩亮眼

　　1、点点公司

　　本次交易的标的公司点点控股和点点互动（以下合称“点点公司”）均为钟英武先生实际控制。其中，点点控股成立于2011年10月，为趣加控股的全资子公司。点点互动成立于2010年8月。由趣加控股控制的点点控股拥有其所运营游戏的知识产权，并负责游戏的设计及发行工作，点点互动则具体执行游戏的研发、运营及相关技术服务。

　　趣加控股承诺点点控股经审计的2014年7-12月、2015年度、2016年度扣除非经常性损益及其他相关调整（如有）后的净利润累计不低于16，942.00万美元；钟英武、关毅涛承诺点点互动经审计的2014年7-12月、2015年度、2016年度累计税后净利润总额不低于人民币1，599.60万元。

　　点点互动主营业务是网络游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是国际领先的集研发、发行及运营为一体的游戏公司，在模拟类游戏领域处于全球前列，与Facebook、Google Play、Apple App Store、Amazon App Store等各大主流平台建立了长期稳定的合作关系。自研游戏具有生命周期长、用户粘性高的特点，其中Family Farm已拥有超过八千万注册用户。

　　点点公司经过多年运作，积累了丰富的游戏研发、制作和创新经验，集游戏研发与发行一体，具备丰富的海外发行经验，形成了全面的业务体系。

　　点点公司自研的游戏Family Farm于2011年在Facebook上线运营至今，已经通过Facebook平台发行了英语版、法语版、德语版、荷兰语版、意大利语版、巴西语版等十多个游戏版本，目前该款游戏在Facebook的模拟类游戏（Simulation）畅销榜中排名第5，自上线以来注册用户数不断上升，2013年以来月收入稳定在200万至300万美元之间，具有较长的生命周期。点点互动现成为除Zynga（全球社交游戏巨头）之后Facebook上最主要的模拟类游戏公司之一。

　　点点公司的自研游戏绝大部分自行完成全球发行，已经通过平台Facebook在美国、法国、德国、荷兰等十多个国家及地区成功发行自研游戏Family Farm、Royal Story等多款游戏，同时亦在Hyves（荷兰第一大社交网站）、Plinga（欧洲领先的社交平台）、Spil games（全球最大的在线休闲游戏公司）及Vz Network（德国知名社交平台）等平台成功发行推广游戏，与之形成了良好的合作关系。同时，点点公司还成功代理了Flower Shop、Texas Hold ‘em Poker（德州扑克）、凯撒之路等游戏在Facebook等主流游戏平台上的海外发行。

　　点点公司多年来一直注重游戏用户的培育与维护，因此其自研游戏均具有生命周期长、用户粘性高的特点。截止2014年6月末公司自研的Family Farm、Family Farm Seaside、Royal Story、Happy Acres四款游戏已积累1.4亿多注册用户，较2013年6月注册用户量增长了90%以上。

　　点点公司与Facebook、Google Play和Apple App Store等平台保持了长期的合作关系，已具备了世界范围内全网跨平台的能力。目前，点点互动已和国内的360、小米平台展开合作，进军国内游戏市场，基于国际化的业务模式及视角进行国内本土化运营，规模效应将进一步凸显。

　　点点公司的各款游戏均具备完善的用户行为统计和分析系统，可定期和不定期对游戏的关键运维数据进行监测和统计，从而对用户在游戏中的行为特点、消费习惯等进行量化分析和研究，为后续的游戏升级，数据修改、推广策略等提供数据支持。

　　2、儒意影业

　　柯利明、柯久明承诺儒意影业经审计的2014年度、2015年度、2016年度以扣除非经常性损益前后孰低为准的税后净利润累计不低于人民币39，000万元。

　　儒意影业成立于2007年3月，实际控制人为柯久明和柯利明，双方系同胞兄弟关系。儒意影业是国内新兴的集影视剧策划、制作及衍生业务于一体的公司，拥有强大的影视剧集筛选、制作、改编能力。

　　儒意影业策划出品的电影《老男孩之猛龙过江》获第十七届上海国际电影节电影频道传媒大奖，电影《致我们终将逝去的青春》以7.2亿内地票房取得了2013年度内地电影票房排行第二的成绩，并获得第十五届中国广播影视大奖“电影华表奖”之优秀青年电影创作奖、第50届“金马奖”之最佳改编剧本奖等一系列大奖。

　　儒意影业设立之初即将发展方向定位于精品影视剧的制作，具有优秀的影视剧策划能力和剧本创作能力。公司以柯利明先生为核心的策划团队，在通过互联网数据分析把握观众收视热点，以及基于互联网进行影视剧作品的迅速推广等方面积累了丰富的经验，形成国内新兴的基于互联网数据进行影视作品精准创作的模式。

　　儒意影业执行董事柯利明先生具有多年的影视剧行业从业经历，对观众需求有敏锐的洞察力，能前瞻性地进行影视剧题材的选择。柯利明先生还曾担任电影《小时代》、《老男孩之猛龙过江》和《致我们终将逝去的青春》的策划人。

　　儒意影业通过多个项目的运作已与肖央、籽月、卓越泡沫等知名编剧和作家、新锐导演周拓如建立了长期的合作关系，保证其能够拥有稳定的高质量剧本来源。 此外，儒意影业对于精品题材和剧本也进行了战略性储备。目前，已签订的剧本外购协议及影视剧改编权转让协议及委托创作协议共42项。

　　儒意影业目前已与小说《致我们终将逝去的青春》的知名作家辛夷坞签订了《影视剧改编权转让合同》，取得了其另外四部小说的影视剧改编权。儒意影业将在《致我们终将逝去的青春》取得成功的基础上，倾力打造“致青春”系列电影。

　　儒意影业制作的电影《老男孩之猛龙过江》 取得了逾两亿的票房成绩，其主题曲《我从来没去过纽约》和《小苹果》引发了热烈反响。《小苹果》创下优酷网电影宣传视频最高点播纪录，“电影+音乐”的协同效应形成了“老男孩”系列作品的品牌影响力。儒意影业目前已与《老男孩之猛龙过江》的主创人员“筷子兄弟”筹划后续电影作品，未来将继续深入挖掘 “老男孩”系列题材作品。

　　基于已经建立的影视剧品牌优势，儒意影业未来将对若干系列电影进行纵向深度开发，充分利用品牌的协同带动效应，形成新的盈利增长点。

　　收购价格公允

　　纵观国内A股上市公司对游戏行业的并购重组案例，如科冕木业（002354）市盈率为13.16倍、巨龙管业（002619）市盈率为18.75倍；境内A股上市的游戏行业的上市公司如互动娱乐（300043）市盈率为55.87倍、中青宝（300052）市盈率为126.68倍；而中技控股收购点点控股和点点互动的股权收购对价相应的市盈率为分别为14.78倍和15.15倍，估值水平较低，这将有利于保护上市公司和投资者的利益。

　　对于影视行业，国内A股上市公司对影视行业的并购重组案例中高金食品（002143）市盈率为13.99倍，申科股份（002633）市盈率为14.64倍；境内A股上市的影视行业的上市公司如华谊兄弟（300027）市盈率为31.76倍、光线传媒（300251）市盈率为68.82倍；而中技控股本次股权收购对价相应的市盈率为11.54倍，估值水平较低，这将有利于保护上市公司和投资者的利益。

　　自上世纪90年代开始，游戏与影视相结合的模式已基本形成，畅销游戏改编为影视剧作品，或者优秀影视剧作品改编游戏的情况，为广大消费用户提供了深度的娱乐体验，同时同主题的游戏玩家与影视作品潜在观众互为各自的消费群体，不断拓展了产品消费人数和单个主体的消费金额，从而使得同一品牌影视作品和游戏之间形成了良好的市场协同效应。随着国内文化产业规模的不断扩大，游戏影视协同发展的模式能够很快应用于国内市场，并形成良好的市场效应，为本次交易未来的整合发展提供了良好的模式。同时，鉴于点点公司、儒意影业所具备的较强的盈利能力和成长性，中技控股本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将大幅增加，公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，这将有利于降低公司财务风险，增强了公司持续经营能力。-CIS-