近半年停牌之后，11月21日上海文广整合大戏终于揭开大幕，其旗下两家上市公司百视通、东方明珠重组方案日前正式亮相。本次重组涉及换股吸收合并、发行股份购买资产、募集配套资金三大步骤，重组完成后，未来百视通将作为上海文广集团旗下唯一的资本运作平台，并有望晋升为A股市场文化传媒类唯一市值上千亿台阶的上市公司。

　　再融资100亿元

　　据11月21日晚间两家公司披露的方案显示，此番重组主要有三大块内容。

　　其一是百视通对于东方明珠实施换股吸收合并。百视通拟以32.54元/股的价格，以新增股份换股方式吸收合并东方明珠，换股比例为3.04:1，即每1股百视通新增发行股份换取3.04股东方明珠股份。

　　其二是发行股份和支付现金购买资产。拟非公开发行股份购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.07%股权、东方希杰45.21%股权，拟以部分配套募集资金购买东方希杰38.94%股权。

　　其三是募集配套资金。拟通过向十家机构定向发行股份方式募集不超过100亿元的配套资金，其中有文广投资中心、上海国和基金、招商基金、交银文化基金、中民投等。用于支付部分拟购买资产的现金对价和重组后上市公司的主营业务发展。其中，定向募集资金中有近一半将投向互联网电视业务领域。

　　据此，借助彻底解决原先的同业竞争风险，未来的百视通作为SMG旗下唯一的资本运作平台，将转型为一家全产业链垂直一体化的综合传媒平台，并有望晋升为A股市场文化传媒类唯一市值上千亿台阶的上市公司。

　　新上市公司总资产约233亿元

　　依据公告，本次重大资产重组实施完毕后，百视通的股权结构为：控股股东文广集团持股45.07%，配套募集资金对象合计持股比例为11.69%，其他中小股东持股比例为42.43%。

　　重组完成后，新上市公司总资产约233亿元，净资产约127亿元，2014年预计营业收入约160亿元，净利润预计25亿元，归属于母公司股东的净利润预计24亿元，每股收益预计达0.91元/股，较重组前大幅度提升。

　　湘财证券分析认为，本次重组对两家公司而言构成三大利好，其一，百视通在收购完成之后，将通过兼并东方明珠获得新的业务发展机会，进一步完善目前公司的产业链，提高协同效应，对公司构成利好；其二，上海文广集团提供现金选择权有助于促进兼并重组的进行，满足不同的股东资金需求，对东方明珠股价有一定的托底作用；其三，新注入上市公司东方希杰、尚世影业等资产将为公司形成新的利润增长点。

　　武汉阜华投资研究员李浩分析，此次两公司重组是服务于文广改革的财团化，即有效利用媒体牌照、物业地产等资源，运用上市公司融得资本，再用所获得资本投入实体形成一个循环结构。这样的安排意味着今后上市公司动作将颇多，同时存在上市公司对集团现有资产的挪位、创新业务的开展等背负着在融资等方面的“服务功能”，新公司的业务定位也须配合这一过程。

　　行业并购整合

　　现“跨领域”特征

　　事实上，文化传媒行业近期的并购整事动作不断，且不少出现“跨领域”特征。

　　华策影视日前以人民币3000万元受让高军持有的天映传媒100万元出资的股权，同时以人民币1000万元对天映传媒增资，股权转让和增资完成后公司持股比例为40%。双方将在综艺节目开发、投资、制作、宣传推广及衍生品开发等领域进行战略合作。

　　“本次投资将有利于公司加强综艺节目业务。”民生证券研究员郑平分析，在自主研发基础上，也将与天映传播合作进行综艺节目的开发、投资、制作，同时委托其承制公司自主开发的部分综艺项目，使综艺节目成为公司重要的业务板块，完善产业布局，增强核心竞争力。

　　华谊兄弟11月19日发布公告，华谊兄弟将向阿里、腾讯、平安、中信建投证券非公开发行A股股票144985904股，定增价约为24.83元。本次发行，公司将与阿里、腾讯开展深层次、多方位的战略合作，深度合作主要包括电影及其衍生业务、电商平台、IP互通、游戏业务等各个方面。引入平安金融财团，收获巨大资金和金融资源支持。

　　中投证券研报显示，华谊兄弟此番定增后股东阵容足够强大，品牌价值将显著提升：一方面将有更多的资源和资金支持以持续创造撬动高收入的作品，另一方面也将极大地增强投资者对公司发展的信心。同时，基于强大的资源和资金后盾，公司的全产业链之路将会走得更为顺畅。

　　换股比例

　　3.04：1

　　百视通换股价为32.54元/股，东方明珠换股价为10.69元/股。据此计算，东方明珠与百视通的换股比例为3.04：1，即每1股百视通新增发行股份换取3.04股东方明珠股份。

　　新资产

　　东方购物、尚世影业、五岸传播、文广互动

　　百视通拟非公开发行股份购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权，拟以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权，发行价格为32.54元/股，发行数量合计1.59亿股，并支付现金25.70亿元。

　　再融资

　　100亿元

　　百视通拟以32.54元/股非公开发行3.07亿股，募集配套资金上限为100亿元。文广投资中心认购32亿元；上海国和基金认购12亿元；交银文化基金、绿地金控各认购10亿元；上汽投资认购8亿元；上海光控投资、长江养老、招商基金各认购6亿元；国开金融、中民投资本均认购5亿元。