公司上市条件大同小异，退市的公司却各有各的不幸。方正证券的不幸在于收购民族之后上演了一部虐心家庭剧。

　　方正证券，这家A股上市4年的券商如今公告称：正面临退市风险！

　　存在如此大的风险，不是因为经营不善，不是因为亏损，而是因为涉嫌未披露控股股东与其他股东间关联关系等信披违法违规被证监会立案调查了。

　　这一切，都要从方正收购民族说起。并非所有并购都美满，不如意的并购伤人会更深！

　　祸起“AA制”，不并表埋了雷

　　“谈并购就像谈恋爱，谈判过程中谈掰的大有人在，只有达成交易并完成资产交割了才尘埃落定，相当于结婚。”这是资深投行人士对并购成功率的调侃，不过，他们通常忘了还有一茬：就是并购双方顺顺当当结婚了，然后遭遇婚变怎么算？

　　方正证券收购民族，就属于这种情况：前期被众人看好、父母同意，然后戒指资产什么的交换了，也在工商局登记办完手续了，婚后却耍起了赖：为了争个话语权差点闹上法庭，现在属于分居、还实行“AA制”的局面。

　　话说2014年7月，证监会批准了方正收购民族的方案，方正证券向政泉控股、乐山市国资经营公司、东方集团、新产业投资、兵工财务发行股份购买民族证券100%股权。8月方正证券完成了交易，民族证券成为方正的全资子公司。

　　这对新婚夫妇还没过上几天好日子，事情的转折来得太快：3个月后，有一个难缠的丈母娘即原民族证券股东现持有方正21.86%的政泉控股，跟家世大、控制欲强的亲家即方正证券控股股东方正集团互掐起来。

　　这一闹就持续几个月，最后直接擦枪走火至方正集团多位高管被调查。

　　其实争来争去，无非就是改选董事会和整合方案的争议，谁话语权大，可以说了算。最后两家股东之间伤了和气，还将战火延续到小两口。

　　2014年12月，民族证券拒绝方正证券入场审计。丈母娘政泉控股则一定要女婿方正证券听自己的，随后以知情权由将其告上法庭，进而又申请仲裁及财产保全。

　　于是方正证券近18亿自有资金被冻结，30亿财产被申请保全。18亿对方正证券来说，超过了去年前三季度的净利润，相当于现金流量净额的三成左右。方正证券反击，以损害股东利益责任纠纷为由起诉民族证券及其三名董事。

　　本来投资者都觉得没救了，只能法庭上见。不过听说有其他股东居中调停，2015年2月，协商后方正证券撤诉，并同意聘请中准会计师事务所为民族证券做审计，再由天健对结果进行现场复核。

　　2015年3月12日，方正证券董事会改选落定，股东、管理层、独立董事形成了3:3:3的董事会结构比例，原方正证券高管何其聪担任董事长，民族证券董事长担任董事。

　　事已至此，这场“控制权”之争到了这份上可以歇歇了吧，台上的人不累，投资者看也看累了，可是只有想不到的，没有做不到的。

　　20.5亿“私房钱”去向未明

　　对于方正证券董事会改选的结果，政泉控股依然不满，而方正此时也未改选民族证券公司董事会，亦未重新任命民族证券高管以取得其经营权。

　　实际上，民族和方正就像婚后的夫妻一直实行“AA制”，2014年年报也不并表，监管层公布的最新券商评级结果也是分开的，方正拿A类评级，民族证券还像去年一样占了最后一名C类。

　　方正是这么解释的，因控制权尚未转移，导致不满足《企业会计准则第33号——合并财务报表》中“控制”的定义。根据会计信息质量要求中实质重于形式原则，未将民族证券公司纳入2014年度财务报表合并范围。

　　换句话说，就是方正和民族的关系属于“有名无实”。这位还没享受到好处的新婚丈夫有些气急败坏，开始查账了。

　　2015年4月底方正发了会计差错更正公告，称既然2014年年报未将民族证券纳入合并范围，那么2014年第三季度将其纳入报表就应当视为会计差错。更正后2014年前三季度净利润减少了1.18亿元。

　　虽然闹了别扭，但法律关系不变，方正证券仍需要面对民族证券出现的违规操作。2015年4月28日，方正证券在年报审计时对民族证券出具了保留意见的审计报告，认为其账上20.5亿元的同业协议存款未取得符合要求的询证函，对该笔存款没有获取审计证据。

　　这似乎可以理解之前民族证券拒绝审计的原因，2015年6月16日民族证券并证监会责令整改。

　　原因就在方正收购民族完成之后的2014年9月至2014年12月，这三个月之间民族证券有20.5亿的“私房钱”去向不明。

　　作为这次并购的“媒人”，2015年5月20日西南证券出具的持续督导报告显示，方正证券成立了调查组，在对民族证券、恒丰银行的现场调查，以及根据民族证券于5月11日上午最新提交的相关资料，初步查明该20.5亿元不是协议存款，而是以民族证券作为委托人，恒丰银行作为通道和受托人，并根据民族证券的投资指令，全部投向了四川信托有限公司的单一资金信托计划的委托投资。

　　根据恒丰银行业务交易对账单，民族证券本次20.5亿元协议存款系2014年9月至2014年12月期间7笔资金存入形成。截至本持续督导报告出具日，方正证券尚未查明民族证券20.5亿元资金最终投向，且仍有19.5亿元资金未划回。

　　截至6月15日，民族证券表示会协调各方尽快将剩余资金全部转回，尚无证据表明未收回资金已发生损失。

　　日前，证监会处罚民族证券，暂停其自营业务(固收自营除外)以及新业务申请，同时对其董事长赵大建、财务总监杨英、合规总监蔡晓昕、副总经理何东予以谴责。

　　有一种并购叫别人家的并购

　　并购相当于联姻，原本是产业整合增强实力的好事，可方正证券收购民族这事已有一年，至今没有拿到实际控制权，还给自己惹了一身麻烦。

　　7月25日，方正证券公告，因涉嫌未披露控股股东与其他股东间关联关系等信披违法违规被证监会立案调查，如最终被认定存在重大信息披露违法行为，公司股票将被实施退市风险警示，并暂停上市。

　　当初，方正证券收购民族被市场普遍看好，多数业内人认为证券行业发展处于拐点升级期，券商整合是必然趋势。证券行业作为与资本市场接触最为紧密的行业，以及其本身高度以资本、人才为中心的行业特点，决定了证券行业更为适用通过并购重组实现外延式扩张发展。

　　且看当时的媒体报道说法：方正证券并购民族证券完整方案出炉，即将跃居行业前列；132亿并购民族证券，方正证券转型大型综合券商等等。

　　华泰证劵非银金融行业首席分析师罗毅还撰写了深度报告《收购民族证券仅是第一步方正证券未来看点在哪》，认为这次并购开启券业市场化并购先例，行业由政策引导式的发展方式转变为更加市场化的发展方式。方正证券本身市场化基因浓厚，本次整合民族证券更是券商市场化整合的首例，足见其对行业目前格局以及行业发展规律的把握，以及依靠市场化并购实现发展扩张的决心。

　　如今看来，只能说“有一种并购叫别人家的并购”。估计方正证券已经内流满面：往事不要再提，人生已多风雨。

　　根据证监会颁布的《证券公司设立子公司试行规定》，方正证券将在本次重组完成之日起5年内，根据相关监管要求解决母子公司之间可能存在的同业竞争问题。这就意味着5年内一定要对民族证券进行整合，5年过去了实际控制权还没到手。

　　未来方正证券能否与民族证券成就一段美满婚姻，道理艰且阻，当然前提是不要被暂停上市了。