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谁的方正证券?方正政泉围绕董事会开打阵地争夺战

  • 发布时间:2014-12-11 08:27:34  来源:环球网  作者:佚名  责任编辑:刘小菲

  12月8日上午9点半,开盘不久的方正证券股价延续了前几日的行情一路拉升,很快,公司的总市值就顺利地突破了1200亿元,这本应该是个值得高兴的时刻;可是这个时候方正证券的高管恐怕谁都没有这个心思,因为就在公司楼下,二股东北京政泉控股有限公司(以下简称“政泉控股”)的员工正举着白色的横幅要“维权”。

  作为二股东的政泉控股这一天是要来查方正证券的“账”的,然而从早上9点到下午3点钟,政泉控股委派的两名高管只能呆呆地坐在方正证券11楼的会议室里,一本账也没见着。

  同样,方正证券的高管在一周前带队去刚刚收购为子公司的民族证券查账,也是一本账都没见着。

  “原本应是皆大欢喜的券商首单市场化并购,但如今已演变成了虎头蛇尾的并购。”政泉控股的这番话,是这场纷争的结果,但也是方正集团和政泉控股围绕方正证券拉开利益之争的序幕。

  进不去的董事会

  整个11月份,成为A股券商股的狂欢月。截至12月9日,A股的19家上市券商的总市值在一个多月的时间内暴增了1万亿元,股价的平均涨幅达到102%,其中有9家券商的股价涨幅超过100%。

  当沪深两市交易额顺利突破1万亿之后,市场在心理上认可了中国股市的交易额将在大量外围资金涌入推动之下,进入到一个新常态。

  作为券商,除了直接受益的经纪业务之外,牛市行情之下,融资融券业务乃至资管、自营都将突破收入预期,各家券商2014年的年报极其好看自不必说,各家卖方研究员对于券商在2015年的收入也充满乐观。

  在这一个多月当中,方正证券的股价区间涨幅超过130%,仅次于涨幅最大的光大证券 (601788),位列上市券商区间涨幅第二位,而公司的总市值也在12月9日当天创下了1411亿元的高峰值。

  要知道,仅仅就在一个多月前,方正证券的总市值还不超过500亿元,再往前看,方正证券在2011年8月份上市时的总市值大约是340亿元,而直到2013年8月份启动收购民族证券之前,公司的总市值也不过360亿元左右。

  无论是对于大股东方正集团,还是二股东政泉控股,乃至其他股东,方正证券都展现出作为非银行金融行业的巨大成长性,特别是对于二股东政泉控股,这块资产的价值远高于其手中的房地产业务。

  方正证券董事会的9个席位,就成为了双方争夺的焦点。

  今年的9月15日,方正证券要召开第二次临时股东大会,会议前,政泉控股提出追加改选公司董事会的议题,但是按照政泉控股的说法,方正证券表示要先在9月12日召开公司董事会进行表决是否追加这一议题,随后,方正证券表示因为政泉控股存在实际控制人信息披露不真实的问题,已经向监管机构举报,因此取消了这一次董事会,追加议题的事情也就没了下文。

  此后,有方正集团内部人士向媒体透露消息称,当时政泉控股希望能够获得方正证券董事会9个席位中的4席,方正集团担心由此会丧失对方正证券的控制权,因此不同意政泉控股的要求,但是,这一说法记者随后在向政泉控股副总经理高嵩求证时,被予以否认。

  11月4日,政泉控股再次向方正证券董事会发函,由于公司独立董事长期缺位,要求尽快改选董事会;就在政泉控股发出这份函的3天后,方正集团也向方正证券发出了一份函,提请专项核查政泉控股实际控制人问题;对于这两份函件,方正证券在11月9日的董事会上决定一方面要补选独立董事,另一方面对于改选董事会的事情要等到核查事项有了明确结论之后。

  对于这份董事会决议,政泉控股表示不满,“该立场和观点何其牵强!对此搪塞之词,我司实难接受,我们更倾向于将公司董事会说辞理解为方正集团和方正证券在质疑独立财务顾问的专业性和独立性,在质问作为资本市场看门人的监管部门的审查批复。”

  随后,政泉控股采取了反制措施,“在召开股东大会改选董事会以前,暂时冻结方正证券现行董事会的权限,暂停现行董事会的运作。”同时,作为谈判的条件,政泉控股表示,“在方正证券改选董监高之前,在双方各项整合方案达成一致意见之前,不同意盲目推进方正证券和民族证券的整合。”

  无法并表的子公司

  就这样,夹在中间的民族证券成了双方谈判的筹码。

  在今年年初方正证券和民族证券启动收购时,方正证券董事长雷杰在接受本报记者采访时表示,民族证券的资管和自营业务都有利于方正证券加快转型,当然,民族证券也面临着一个转型的需求,而这种在业务上较强的互补性,才是双方能够坐下来谈的基础。

  在收购完民族证券之后,方正集团对于方正证券的持股比例也已经下降到30%左右,未来继续依靠外延式收购已经空间不大,因此,收购民族证券也被认为是方正证券迈向“大型综合的全功能证券”的最后一步。

  更重要的是,在两家券商合并之后,方正证券的规模将进入到行业前十位,用方正集团内部人士的话说,“方正证券在资本市场才能继续有故事可讲。”

  按照此前双方的协议,重组完成后民族证券将定位于投行业务,公司现有的经纪、资管等业务要全部划归方正证券,双方也为彼此整合预留了3至5年的缓冲期。

  然而现在摆在方正证券面前的问题是,对于民族证券的人员和业务整合可以先放下,等到双方谈妥之后再说,可是马上到年底了,刚刚收购来的民族证券要进行财务并表,审计机构必须在12月初进场,如果拖延的话必然会影响到明年的年报。

  随后,一场审计进场的风波爆发。

  11月26日,方正证券向民族证券出具《股东决定书》,决定聘请天健会计师事务所为民族证券2014年度审计机构及内控审计机构,当天下午,民族证券向方正证券复函,表示公司要在12月1日召开董事会,审议聘任中准会计师事务所为2014年度审计机构的议案。

  12月1日,方正证券的财务人员和天健会计师事务所人员强行进入民族证券要求展开审计,但是遭到民族证券的抵制;无果而归的方正证券随后请法律顾问出具了一份法律意见书,表示要追究拒不执行股东决定的董事会及董事的责任,对此采取的措施包括但不限于改组董事会、监事会,调整业务结构等。

  一波未平一波又起。双方围绕审计机构进场的争夺还没结束,12月5日,方正证券发布了公司11月份的财务数据简报,作为母公司的方正证券净利润较9月份和10月份环比出现大幅度下滑,当月的净利润不足7400万元,这成为政泉控股新的把柄。

  12月8日星期一刚上班,政泉控股4名高管就来到方正证券查账,同时,政泉控股的数十名员工聚在楼下举牌声援,警方不得不出警维持现场秩序。

  当天,记者和政泉控股的高管一样,均未能见到方正证券高管出面,也未获得方正证券方面就这一事态的回应。

  方正集团和政泉控股,从围绕代持问题的隔空对骂,到围绕方正证券的破门查账,方正集团一方的成本越来越高,公司去年倾尽全力推动的北大医药 (000788)和方正证券两项资产重组计划,如今都因这场纠纷而面临失败的风险;而站在政泉控股一方,方正证券股价的大涨使得其手中的市值暴增数百亿,质押融资也有了更大的回旋余地。

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