□本报记者 徐文擎

　　随着中国新三板市场的日益成熟，越来越多的海外VIE架构优质公司燃起回归的愿望。业内人士认为，VIE架构公司批量回归将给中国资本市场带来一个历史性的窗口机会。一方面，在境内创新力量逐步崛起但还未稳定的阶段，海外VIE架构公司的“创新存量”将为境内市场迅速提供大量成长性的优质标的，激活市场活力的同时也带动创新公司的发展；另一方面，新三板包容的市场特点和制度设计也为VIE架构公司回归提供良好的土壤。

　　但不可回避的是，VIE架构公司在回归境内的过程中会面临合法合规、外汇、税务等方面的难题，盛景嘉成母基金创始合伙人彭志强认为这些问题都将在发展中逐步解决，中国的资本、中介机构、市场已经准备好迎接他们。

　　“存量创新”带来活力

　　A股高市盈率成为吸引VIE架构企业回归的重要原因。作为首家拆除VIE架构回归A股的互联网公司，暴风科技在创业板上市后逾28倍的涨幅至今让不少人震惊，“谁会是下一个暴风科技”成为热门话题，也点燃境内资本对于海外优质VIE公司回归的热忱。

　　“暴风的个案未必会持续，但整个海外创新产业跟中国资本市场的连接肯定才刚刚开始。”彭志强说。

　　他说，现在境内资本热衷追逐创新企业，但实际上可选的A股标的并不多，乐视和暴风科技这类资源的稀缺造成股价高，这也是很多人争论创业板泡沫、互联网泡沫的原因。但如同美国不只有乔布斯，还有数千家优质创新公司一样，中国的创新创业想得到长足的发展，也需要培养出数以万计的创新公司，而在目前国内创新力量逐步崛起但还未稳定的阶段，“存量创新”将给市场带来巨大的活力和流动性。

　　在拥抱“存量创新”的思路下，盛景嘉成母基金成立市场上首只VIE回归概念母基金——中国龙腾回归母基金，规模20亿元，投资近10家VIE回归主题基金，带动至少100亿元以上人民币基金迎接超过100家VIE架构公司回归。

　　“前几年和美元基金的人谈VIE回归，没人相信，但现在去谈，他们都明白迟早会到来，与其被动改变，不如主动适应。”彭志强说，他现在除了和一些知名美元基金及人民币基金的普通合伙人沟通基金衔接的问题，还和部分知名的公募基金在接洽。“排名前十位的基本上都在接触，主要沟通以何种方式、渠道去参与这件事，核心的逻辑是当千亿级VC/PE的资金量进场后，需要有做市商、竞价交易等，竞价交易没有完成前，做市商很重要，公募基金也在争取往做市商的方向走，需要带进大量的资金。”他说。

　　对于VIE架构公司回归新三板还是创业板的问题，彭志强认为，这主要取决于公司拆分VIE架构的状况和预期挂牌的速度。“比如想拆完立刻挂牌，新三板是最好的选择；如果愿意等两年，也许会去创业板。对于很多‘将时间视为效率和生命’的创新企业的公司来说，新三板优势会更大；另一方面，新三板开放和包容的制度设计和市场特点也非常适合这样的公司去挂牌。”他说。

　　全国股转系统副总经理陈永民称，“按照国务院相关文件给这个市场的定位，我们主要是为创业、创新、创业型中小企业服务。如果我们把这个市场做起来，在国际资本市场是一个不小的事情。”

　　美元基金面临重新排序

　　在过去相当一段时间内，由于在美国资本市场的天然优势，美元基金一直是各类创新互联网公司青睐的投资人，但中国的企业一定要依托于中国的资本市场发展越来越成为创业者和投资人的共识，随着更多的VIE架构公司回归，美元基金退出、人民币基金接盘似乎不可避免。

　　彭志强认为，VIE架构公司回归对于美元GP来说，短期中性，长期利好。美元GP有很强的项目挖掘、投后管理能力，但相对来说，未来由于不在母市场，会处于竞争边缘。“‘顺势而为、全速回归’对他们来说会是一个合理的选择，因为中国市场的总量会越来越大，绝对额不一定会下降多少，但需要和本土的基金展开合作。”对于在华人民币基金，他认为是“短期利好，长期中性”。因为美元GP回归的过程中，会有更多人民币GP参与进来，短期来看，市场占有量会迅速提升，但长期需要直面美元GP的强势竞争。

　　“资本市场的各类主体也许会面临重新排序。未来三年内这将是非常大规模的事情，可能是飓风还不止台风；时间再拉长一些，中概股集体退市回归中国或许也将发生在不久后。”他说。