“闯关”折戟警示风险
- 发布时间：2015-02-13 01:43:19 来源：中国证券报 责任编辑：罗伯特
不可否认，并购重组为上市公司股价带来的快速增长对原股东而言是巨大的利益诱惑。与此同时，借壳方也有上市需求，PE急寻退出通道，IPO仍大排长龙；即使注册制改革有望推进，但并购重组这种“双赢”的模式仍备受推崇。事实上，过去半年间，上市公司并购重组的政策环境已发生很大变化。从国务院颁布国发14号文，到证监会修订重组办法和并购办法，新政接连推出，对上市公司和中介机构提出了新的要求。若不合规定的并购重组方案强行“闯关”，就要承担预案被否后股价大跌的后果。
据中国证券报记者统计，2014年全年，证监会并购重组审核委员会共审核了191宗并购重组方案，一共否决了9宗预案。2015年至今，截至2月11日，证监会已审核了32宗并购重组方案，有4家上市公司的并购重组方案被否，而这被否的4单重组方案在市场上争议也颇大。
监管层认为，群兴玩具重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性；而万好万家则是因为本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，盈利能力也存在较大不确定性。
去年7月22日，群兴玩具公布了其重组计划，公司拟收购星创互联100%股权。标的资产评估值14.40亿元，增值率高达2029.87%。虽然未来三年业绩承诺高达1.2亿元、1.44亿元、1.728亿元，但资料显示，星创互联目前的收入主要来源于单一产品，其2012年、2013年、2014年前5月归属于母公司股东的净利润分别为-203.97万元、-699.20万元、6363.08万元，业绩增长轨迹十分诡异。
有些公司甚至被市场人士冠以“壳贩子”的名号。万好万家已是其第四次终止重组。去年8月，浙江发展拟通过协议受让取得万好万家集团持有的部分股份并参与配套融资，以此最终获得万好万家控股股东地位。同时，万好万家拟发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视3家公司全部股权并募集配套资金。交易完成后，浙江发展的最终控制人浙江省国资委将成为万好万家新的实际控制人。此方案一出，也引发了众多质疑。不仅实际控制人发生变更存在借壳嫌疑，万好万家同时收购三家公司中兆讯传媒和青雨影视IPO曾半途终止。
此外，威华股份曾身陷赣州稀土资质问题，加上推进重组期间威华股份实际控制人的大量减持套现，上会前紧急调整方案在资本市场引起轩然大波。证监会在审核意见中也提及，交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准；此外，交易完成后会形成上市公司关联方资金占用。
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