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国有资本监管要做到“三个管好”

  • 发布时间:2014-12-22 00:51:31  来源:中国证券报  作者:佚名  责任编辑:罗伯特

  □国务院国资委研究中心副主任 卢永真

  中国社科院世经政所研究员 田丰

  十八届三中全会提出,完善国有资产管理体制,以管资本为主加强国有资产监管,这是深化国资国企改革的一项重要任务。从既往国际经验看,要管好资本重在管好股权结构、管好公司治理以及管好危机与冲突。

  管好股权结构

  合理有效的股权安排是管好资本的前提。公司的股权结构直接涉及股东权益、经营管理主导权等多个方面,是股东之间相互制约和平衡的制度前提。管好股权结构的要点包括:安排合理的股权比例;设置可转换优先股,并允许投资者对特定事项享有表决权;订立反摊薄协议,保障原始投资者的权益;合理安排员工持股计划以及管理层股权或期权激励安排。

  管控好投资风险是管好资本的保障。投资风险管理是指综合运用多种管理方法、技术和工具,主动通过风险识别、风险衡量、风险评价和风险应对等诸方面工作,有效控制和管理投资活动所涉及的各种风险,尽量使风险事件的有利后果最大或不利后果最小,以最低成本保证投资总体目标的安全可靠实现。应包括:构建高效信息传递系统,及时掌握市场信息;科学评估风险,细化分析措施以提高企业投资决策的科学性和可靠性;建立风险预警机制,有效防范风险。

  资产配置再平衡是实现股权结构动态调整的重要环节,即当前配置与目标配置出现偏差时,及时调整各类资产权重以实现投资组合目标配置水平,其要点包括:确定合理的目标配置;构建科学有效的模型,准确预测各类资产的回报率;优选模型信息,建立合理的决策流程和决策规则,以决定和控制资产类别的增持或减持;注重再平衡的持续有效性。

  管好公司治理

  管好公司治理重点是管好公司治理目标与治理结构,这是投资者有效参与被投资企业管理的方法和途径。

  笔者认为,以股东利益为主导的利益相关者利益最大化目标,应是管好公司治理的首要目标,应当界定包括股东在内的利益相关者间的关系,在明确股东利益主导地位的同时兼顾其他利益相关者的利益。

  管好公司治理结构方面,国资监管应确保投资者参与董事会、监事会及重大事项的决策;派驻高级管理人员;明确被投资企业管理层的肯定性和否定性承诺。通过在董事会拥有席位以及积极履行董事会成员职责,投资者可以在充分了解被投资企业经营状况的基础上,及时参与企业经营思路、发展战略、投资行为、资产重组、经营管理层的任免及薪酬制度等重大事项的决策,有效掌控被投资企业的运营。

  此外,国资监管也应管好投票权与透明度两大公司治理重点。投票权包含四个不同层面的内容:股东投票权;董事会投票权;提名委员会、薪酬委员会以及审计委员会等董事会专门委员会的投票权;一票否决权。管好投票权的要点是:投资者积极行使投票权应以维护自身长期经济利益为主要目标,而不是单纯寻求控制目标公司经营管理或资源;积极行使投票权并不意味着投资者介入所有被投资企业的所有事项,而是着重对预先确定的战略优先事项进行积极响应;也可以考虑设置派驻董事的一票否决权。

  在透明度监管方面,由于国有资本在国际上投资与主权财富基金一样受到关注,因此可借鉴主权财富基金对投资透明度的相关经验。

  管好危机与冲突

  管好危机与冲突,可有效控制企业的经营和运行风险。尽管专业投资者参与被投资企业管理的目的并不是完全控制企业,但被投资企业的经营状况如果出现危机、陷于困境,投资者谋求现金流、投票、董事会、清算等方面获得更多企业控制权以确保自身利益。危机期间投资者获得被投资企业控制权的要点包括:设置有利的投资合同条款,约定被投资企业会计报表或者运营数据触碰到特定门槛值,企业经营者就需要将全部或部分企业控制权转移给投资者;必要时投资者可强制被投资企业清算,或以回购清算权作为筹码与被投资企业进行谈判,将企业控制权转移到自己手中;采取优先股等投资形式,以对被投资企业的破产财产享有优先权,并约定控股股东或管理层回购条款,当公司的前景、业务或者财务状况发生重大不利变化时,优先股股东有权要求被投资企业回购,购买价格等于原始购买价格加上已承诺但尚未支付的利息。

  从投资者立场来看,要管好与其他股东、企业经营者以及企业员工间的冲突,重点在于处理好防范与应对两个环节。管好冲突的总体思路是在设置有利投资合同条款基础上,加强各方沟通与合作,引导并促使其他股东、企业经营者接受和遵守共同治理的规则。具体而言,投资者在设定投资条款时可纳入共同治理规则,其中包括股东会和董事会议事规则、投资方认可的审计机构定期进行审计、高管绩效考核与薪酬调整机制等事项,并积极促使其他股东、企业经营者接受和遵守,既避免实体违约,也避免程序违约。此外,投资者在投资合同中应明确对企业经营者的要求、奖惩以及违约责任,行之有效的对策是与其签署“对赌协议”或“对赌条款”,即如果经营者达到预期业绩目标,投资方可以给企业经营者现金或送股奖励,否则由经营者给投资方一定的现金或股权补偿。投资方应尽可能委派财务负责人,这是防范企业经营者关联交易、转移定价、挪用资金、职务消费偏高等道德风险的最有效措施。如果投资方持股比例较低,但是同时有几家投资方,可以联合起来委派财务负责人。投资方在合同中可以约定分期投入的投资方式,明确投资者有权根据前一阶段企业经营情况调整甚至中止后续投资。投资方还可以设计投融资工具的组合来约束企业经营者,研究和实践表明,债转股机制或可转换债券对企业经营者的激励和约束,其作用优于单纯的债权和股权。

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