□本报记者 钱秋臣 康书伟

　　在停牌近4个月后，11月27日晚山东黄金披露资产重组预案。公司拟向控股股东山东黄金集团、关联方山东黄金有色矿业集团有限公司和山东黄金地质矿产勘察有限公司以及非关联方金茂矿业、王志强发行股份，购买价值约50.5亿元、黄金资源储量330吨的资产。同时推出16.85亿元配套融资计划，其中由公司董监高、部门负责人、重要技术业务骨干及所属公司负责人组成的员工持股计划出资认购1.72亿元。

　　揽330吨黄金资源储量

　　根据重组预案，山东黄金此次收购的资产包括黄金集团持有的东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债、新城探矿权，有色集团持有的归来庄公司70.65%的股权、蓬莱矿业51%股权，黄金地勘持有的新立探矿权，金茂矿业和王志强分别持有的蓬莱矿业20%和29%股权。交易标的资产预估值为50.54亿元，涉及的黄金资源储量约330吨，且为多处在产矿山和黄金矿业权。

　　2013年，山东黄金曾推出过资产规模达百亿元的资产收购计划，但因复牌后金价大幅下跌而终止。上次资产注入计划中的大部分资产出现在了此次注入计划之中。山东黄金目前黄金资源储量约300多吨，收购后将实现储量翻番，相当于再造一个山东黄金，资产规模将得到大幅提升。此外，交易还将减少公司与控股股东及关联方的同业竞争。

　　此次资产注入后，黄金集团及其控制的其他企业中仍有少量但尚不成熟或不具备转让条件的黄金资产，包括青海山金矿业有限公司、嵩县天运矿业有限责任公司、海南山金矿业有限公司、山东盛大矿业有限公司、山东天承矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司。黄金集团表示将待时机成熟后将相关资产注入上市公司，并出具承诺函，承诺三年内通过对外出售的方式处置上述与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等条件下对上述资产具有优先购买权。

　　定价调整机制护航重组

　　山东黄金此次重组在方案设计中有多项创新举措，在资产和发行价格的定价上更加灵活。

　　首先在资产收购股份支付的发行价格的确定上，公司选择定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%即14.33元/股，而不是此前重组办法规定的定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　针对并购重组项目审批环节较长、股票市场及金价可能大幅波动等问题，此次重组引入了资产和发行价格事后调整机制。发行价格和资产定价调整期间为审议此次交易的股东大会决议日至本次交易通过证监会核准前。调整的触发条件为上海黄金交易所黄金收盘价连续20个交易日算术平均值高或低于评估所采用的价格幅度超过10%且山东黄金及同行业的中金黄金、紫金矿业及辰州矿业各自连续60个交易日股价加权平均值的算术平均值较山东黄金此次停牌前60个交易日股价加权平均值的算术平均值的幅度超过10%。

　　价格调整条款的设定，摆脱了此前僵化的定价机制，大大提高了方案的灵活性。即使出现股票市场和金价出现大幅波动的情况，公司仍可确保增发方案得到落实，同时又避免交易双方利益失衡。

　　员工持股激发企业活力

　　山东黄金此次方案中还包含了配套融资方案，认购方除了山东省国有资产投资控股有限公司、前海开源基金管理有限公司、山金金控资本管理有限公司、金茂矿业外，山东黄金第一期员工持股计划也现身股份认购方，成为此次增发中的一大亮点。

　　根据安排，公司第一期员工持股计划非公开发行约1185.5万股股份，涉及资金额约17189.75万元，覆盖公司董监高、部门负责人、重要技术业务骨干及所属公司负责人。值得注意的是，公司员工持股计划锁定期达三年，参与高管的解锁期更长，体现了公司上下对山东黄金未来发展的信心，将有效激发企业活力。

　　业内人士认为，山东黄金通过市场化手段，将定向增发、员工持股计划等制度性创新相结合，不仅将增厚企业的实力，募集发展所需的资金，还能有效激发企业的活力。