为规范和推动并购重组，上交所26日发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引（征求意见稿）》，细化重大资产重组出现市场传闻及停牌后的信息披露要求，维护中小投资者的知情权和参与权，并强化对“失败式”重组的监管。

　　整体上看，《征求意见稿》吸收整合了前期已发布的七项重组信息披露备忘录及重组股票异常交易监管相关通知，将其合并为一项规范性文件。在结构上，《征求意见稿》共分八章，除总则、附则外，按照重组进程设置重组传闻及澄清、重组筹划及停牌、交易核查、重组方案披露、重组终止和重组实施等六章。

　　众所周知，上市公司重大重组对于公司基本面影响甚大，不乏“乌鸦变凤凰”案例，其中蕴含巨大投资机会，也是滋生内幕交易的温床，市场对此诟病颇多。及时停牌是防止内幕交易的重要措施，但是在重组启动前后，往往猜想和谣言四起，投资者难辨真假。

　　上交所人士指出，此次《征求意见稿》将“重组传闻”纳入信息披露的规范环节，并根据重大资产重组的交易特点，针对停牌期间的相关重要节点，如聘请财务顾问、与交易对方签订重组框架性协议、取得政府部门前置审批等主要环节，明确和细化了相应的信息披露要求。

　　强化监管“失败式”重组

　　重组固然令人兴奋和期待，但若遭遇失败则不免令人沮丧，更可能因为长期停牌期间市场波动幅度较大导致丧失买入或卖出机会，机会成本不可小觑。根据不完全统计，2013年以来，约30%的并购重组在向证监会提交行政许可申请前即宣告终止，并购重组失败的日益常态化及其负面影响已引起市场各方的广泛关注。

　　为此，此次修订的《征求意见稿》，强化了重组终止过程中上市公司董事会及相关中介机构的责任与义务，明确了所需履行的内部决策程序，增加了重组终止的信息披露要求和具体内容。

　　同时，根据重组终止时，上市公司股票停牌时间的长短，差别化规定了互动式信息披露的采用情形及后续启动重组的限制性规定。

　　比如，对于停牌未满一个月即终止重组的，公司应详细披露终止重组原因，同时承诺在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。对于停牌超过一个月再行终止的，需进一步披露重组框架，召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开结果公告后6个月内不再筹划重组。对于首次披露重组方案后、在股东大会审议重组方案前拟终止重组的，上市公司还需立即申请股票停牌、核查二级市场公司股票交易、召开董事会审议终止重组事项、披露终止重组的说明、独立董事和独立财务顾问意见、召开投资者说明会等。

　　此外，为防止上市公司为了迎合市场热点、制造噱头而重组，吸引资金哄抬股价，《征求意见稿》规定，对于购买的资产与现有主营业务没有显著协同效应的，要求公司在重组预案中充分说明并披露交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施要求等。

　　市场人士指出，上述种种规定意在维护投资者的知情权，强化上市公司对投资者负责的意识，提高其失败成本，其中规定核查二级市场股票交易，则剑指内幕交易，提高监管震慑力度。

　　“市场传闻”需回应

　　投资离不开消息，上市公司重大重组前后以及整个过程，更是传闻满天飞，难辨真假。此前，有些公司故意不回应或者迟回应，以制造想象空间，误导投资判断。

　　针对此类现象，《征求意见稿》要求上市公司应及时关注公共媒体或市场出现的重组传闻，并及时向控股股东和实际控制人进行确认；对于确实已开始筹划重组的，上市公司应立即向交易所申请停牌；对于尚未开始筹划重组，但无法确认未来三个月是否开始筹划重组事项的，应立即向交易所申请停牌，同时召开投资者说明会。并在披露投资者说明会召开情况和澄清公告后复牌。

　　事实上，通过格式指引，规范重组上市公司全过程信息披露是本次修订的一大亮点。比如在重组停牌后、预案披露前，要求上市公司在与所聘请的财务顾问签订服务协议、与交易对方签订重组框架性协议或对框架协议作出重大修订或变更、取得政府部门前置审批时，需及时信披。

　　在首次披露重组方案后，要求其及时披露可能导致重组方案变化或终止的风险因素。在证监会审核阶段，上市公司应及时披露重大资产重组行政许可申请被中国证监会作出不予受理、恢复受理、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定、公司主动申请中止审核情形，以及并购重组委审核结果。

　　值得注意的是，意见稿也体现了上交所的监管责任，在重组预案披露后，如出现重大市场质疑，要求上市公司及重组方及时予以说明和澄清；必要时，交易所可要求上市公司停牌核实相关情况。