各上市公司：

　　为贯彻落实中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号）的要求，引导上市公司实施员工持股计划，规范上市公司及相关主体的信息披露行为，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（详见附件），现予以发布，自发布之日起施行。

　　特此通知。

　　附件：上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引

　　上海证券交易所

　　二○一四年九月二十二日

　　上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引

　　

　　 第一节 一般规定

　　第一条 为引导上市公司实施员工持股计划，规范上市公司及相关主体的信息披露行为，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和上海证券交易所（以下简称“本所”）《股票上市规则》，制定本指引。

　　第二条 上市公司实施员工持股计划，应当遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则。

　　第三条 上市公司实施员工持股计划，应当按照法律法规、中国证监会有关规定以及本指引的要求，履行必要的审议程序和信息披露义务。

　　第四条 上市公司及相关主体不得利用员工持股计划进行内幕交易和市场操纵等证券欺诈行为。

　　第二节 员工持股计划的制订

　　

　　第五条 上市公司员工持股计划应当经董事会审议通过。员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。

　　公司应当及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在本所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）。

　　 第六条 上市公司员工持股计划草案全文应当至少包括以下内容：

　　（一）员工持股计划的参加对象、确定标准；

　　（二）员工持股计划的资金、股票来源；

　　（三）员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限和管理模式；

　　（四）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

　　（五）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　（六）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式（如有）；

　　（七）公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　（八）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

　　（九）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；

　　（十）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；

　　（十一）其他重要事项。

　　上市公司应当按照重要性原则编制员工持股计划草案摘要。摘要应当包含草案全文中的实质性内容。

　　第七条 上市公司董事、监事、高级管理人员参与员工持股计划的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关人员姓名及其合计持股份额、所占比例；其他员工参与持股计划的，应当披露合计参与人数及合计持股份额、所占比例。

　　 第八条 上市公司或者第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助或者补贴的，公司应当在员工持股计划草案中披露相关奖励、资助或者补贴的来源、形式等具体情况。

　　第九条 上市公司独立董事和监事会应当分别就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

　　 第十条 上市公司应当通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。

　　第十一条 上市公司应当聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和本所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　第十二条 上市公司员工持股计划应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　　员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当在股东大会表决时回避；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

　　第十三条上市公司员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司应当及时公告股东大会决议，并在本所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。

　　 第十四条国有控股上市公司实施员工持股计划的，应当符合国有资产监督管理机构、财政部等的相关规定。

　　第三节 员工持股计划的实施

　　第十五条上市公司应当召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　第十六条 上市公司采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，上市公司明确的员工持股计划管理方或委托的资产管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

　　上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

　　第十七条上市公司采用回购、非公开发行、股东自愿赠与及其他法律、行政法规允许的方式实施员工持股计划，应当按照法律法规、中国证监会及本所有关规定及时履行信息披露义务。

　　第十八条上市公司已完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下后，应当在2个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　第十九条上市公司变更、终止员工持股计划，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

　　上市公司应当按照分阶段披露原则，及时披露前述事项及相关决议。

　　第二十条参与员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照员工持股计划约定方式处置，并在定期报告中披露。

　　第二十一条 上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

　　第二十二条 上市公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应当履行相应的决策程序并及时披露。

　　第二十三条 上市公司员工持股计划届满最低持股期限（锁定期）后已全部卖出相关股票的，应当及时披露。

　　第二十四条 上市公司未按照既定安排实施员工持股计划的，应当及时披露具体原因以及独立董事和监事会的明确意见。

　　第二十五条 上市公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况：

　　（一）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

　　（二）实施员工持股计划的资金来源；

　　（三）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

　　（四）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；

　　（五）资产管理机构的选任及变更情况；

　　（六）其他应当披露的事项。

　　第四节 其他事项

　　第二十六条 员工持股计划管理机构基于该计划项下的股份行使股东权利，应当征询员工持股计划持有人的意见，并遵照其意见执行。

　　第二十七条 上市公司公布、实施员工持股计划时，应当遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　第二十八条 上市公司员工持股计划所持股份发生权益变动的，应当按照法律法规、中国证监会及本所有关规定履行信息披露义务。

　　 第二十九条 员工参与员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算，按照法律法规、中国证监会及本所有关规定履行信息披露义务。

　　第三十条上市公司应当及时向本所报备其委托实施员工持股计划的资产管理机构名称及开立的证券交易账户等信息。

　　第三十一条 上市公司实施员工持股计划，违反本指引规定的，本所可视情节轻重对上市公司及相关当事人给予纪律处分或采取相关监管措施。情节严重的，上报中国证监会查处。

　　第五节 附则

　　第三十二条 本指引由本所负责解释。

　　第三十三条 本指引自发布之日起施行。