2015年以来，境内企业并购重组十分活跃，由于IPO排队企业审核数量众多，新股发行时有暂停，更多期望登陆A股市场享受高估值溢价的企业把目光投向了借壳上市。与此同时，由于当前借壳上市的审批流程和标准已完全对标IPO，许多企业正在使用“曲线”手段规避借壳来进行壳资源的资本运作。

　　同洲电子4月8日晚上公告称，近日收到公司控股股东、实际控制人袁明发来的《深圳市仲裁委员会裁决书（2016）深仲裁字第557号》，袁明与小牛龙行因民间借贷合同纠纷案进行了终局裁决。裁决的主要事项是，袁明以其持有的1.23亿股公司股份抵偿小牛龙行8.7亿元的欠款。袁明与小牛龙行还签署了《差额补足及奖励协议》，双方认为袁明用于抵债的1.23亿股份的价值高于8.7亿元，小牛龙行另行向袁明支付3.3亿元差额款。另外，在袁明“满足本协议条款与条件约定的特定情形后”，小牛龙行另行支付3亿元的奖励金给袁明。市场普遍认为，这是一宗掩盖在借款之下的曲线借壳交易，即“仲裁式卖壳”，而公告所提到的3亿元奖金，则很有可能就是这一壳资源的溢价。

　　4月12日，深交所对上述交易出具了问询函。同洲电子回复称，奖励条款实质上是为了督促袁明协助小牛龙行熟悉公司资产状况并最大限度提升公司价值，该等约定有利于小牛龙行所持公司股权价值的稳定或提升，小牛龙行设置前述奖励条款符合商业惯例，具有合理性。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，即构成借壳上市。也就是说，注入的资产比例达到100%以上和实际控制人的变更，构成借壳上市的两个充分必要条件。因此，在实际的“曲线”接客中，通过精妙的交易设计避开其中一个条件或者“分步走”，成了常见的方式。

　　西藏旅游2月5日晚间发布重组预案，公司拟以18.65元/股非公开发行4.56亿股，并支付现金25亿元，合计作价110亿元收购联想控股、孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉支付股份有限公司（简称“拉卡拉”）100%股权。此次交易后，孙陶然及孙浩然、蓝色光标合计控制公司28.14%的股份，孙陶然及孙浩然成为公司的实际控制人。然而，由于公司此次向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%，因此本次交易不构成借壳上市。

　　1月19日，三变科技公告称，公司拟发行股份及支付现金购买周发展、奇虎三六零、海富恒顺、光启松禾、周成栋、周汉宇等持有的南方银谷100%股权，交易总对价为28亿元。交易完成后，现任董事长卢旭日及其控制的正德资管将持有公司16.61%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有公司13.42%的股权，浙江三变集团有限公司（交易完成前的控股股东）持有公司6.19%的股权，上述任何一方均不能单独控制公司，公司将不存在实际控制人，因此，公司表示，本次交易不构成借壳上市。对此，深交所进行了问询。截至目前，该公司仍然在就问询函个别问题与深交所持续沟通中。

　　4月11日，宇顺电子宣布公司于4月8日收到中植融云通知，其与林萌（第二大股东）已于4月8日签署了《表决权委托书》。自委托书出具之日起，委托人林萌不可撤销地授权受托人中植融云作为其持有的宇顺电子1380.4万股股权（占比7.39%）唯一的、排他的代理人。而在去年12月，宇顺电子原实际控制人魏连速就宣布辞去董事长职务，将持有的652.65万股公司股份转让给中植系旗下的中植融云，并将剩余1957.94万股公司股份（占总股本的10.48%）对应的表决权委托给中植融云行使。至此，中植融云已经成为宇顺电子大股东，中植企业集团董事局主席解直锟则为实际控制人。业内人士则表示，从过往的案例来看，实际控制人变更和随后的资产注入“分步走”，将不构成借壳上市。