上市公司大股东、实际控制人为了增发或减持股份等目的提出拉抬股价套取资金的需求；一些私募机构打着“市值管理”的旗号与上市公司形成利益同盟，利用信息优势操纵上市公司股票价格；民间资金通过出借账户等形式向私募机构提供“隐身”账户并配以资金杠杆……

　　一条看似隐蔽、完善的“伪市值管理”利益链条浮出水面。

　　日前，证监会对江苏宏达新材料股份有限公司（下称“宏达新材”）实际控制人朱德洪与私募机构上海永邦投资有限公司（下称“上海永邦”）合谋，利用信息、资金优势操纵宏达新材股价案，以及朱德洪泄露内幕信息、上海金力方内幕交易宏达新材案依法做出处罚。

　　该案直指饱受市场诟病的“伪市值管理”，也成为具有里程碑意义的，证监会查处“利用信息优势进行价格操纵”的第一案。

　　宏达新材案办案人员及证监会有关部门负责人日前接受上海证券报记者采访，详细起底了该案案情，还原了上市公司与市场机构结盟，通过多种违法手段牟取非法收入的利益链条。

　　市值管理不是作庄、做股价，在公司对自身市值进行管理的过程中，价值创造是基础，价值经营是关键，价值实现是目的。个别上市公司迎合市场炒作热点，编题材、讲故事，人为控制信息披露的内容、节奏，以内容虚假、夸大，或不确定的信息影响股价的行为，显然与市值管理的目的、核心相背离。

　　利用信息优势、杂糅多类违法手段的新型市场操纵行为，已引起监管部门的高度关注，在依法监管、从严监管、全面监管、肃清市场“毒瘤”的执法决心下，违法者终将难逃恢恢法网。

　　起底“伪市值管理”的价格操纵路径

　　近年来，随着“市值管理”概念受到越来越多关注，以“股价管理、市值管理”为掩护的价格操纵违法行为也在我国证券市场滋生。

　　一些不法分子为市场操纵、信息披露违规、超比例持股、利益输送等各类违法违规行为披上“市值管理”的合法外衣，在并购重组、重大信息披露及市值管理等环节，明目张胆进行价格干预，并从中牟利。这种“伪市值管理”的行为严重扰乱了市场秩序，严格损害了投资者利益。

　　宏达新材案就是这样一起典型的，假“市值管理”之名的违法违规案件。近日，证监会深圳专员办负责该案调查的工作人员，向上证报记者详细起底了该案案情。市场上存在的“伪市值管理”价格操纵违法行为也可由此窥见一斑。

　　上海永邦是一家以“投资二级市场，帮助上市公司股东进行市值管理”为主营业务的公司。它进行市值管理的方式，是通过大宗交易购买上市公司股东持有的股票，为上市公司股东提供现金，并与其约定期限，由股东通过大宗交易将股票购回。

　　如果回购时股价上涨，上海永邦按约定收取股价上涨收益的10%或20%，再收取一定融资利息；如果亏损，损失由上市公司股东承担。

　　宏达新材案中，上海永邦自2014年5月起，借用45个证券账户，并使用“千石资本－海通MOM私募精选之永邦2”等11个结构化信托产品和券商收益互换产品，通过实际控制使用56个账户（下称“账户组”），在2014年5月至12月期间操纵宏达新材、金禾实业等股票。

　　调查发现，该案发生经历了三个相互交织的阶段：

　　第一阶段，2014年1月到4月间，朱德洪与上海永邦就通过大宗交易渠道转让宏达新材股票，由上海永邦进行所谓“市值管理”一事达成一致；

　　第二阶段，2014年5月到7月间，朱德洪陆续将4788万股宏达新材减持到杨绍东控制的相关账户名下，由上海永邦帮助进行“市值管理”，并将减持所得大额资金交由上海永邦用于投资和操作宏达新材；

　　第三阶段，2014年5月至12月，朱德洪与上海永邦合谋，朱德洪寻找并购重组题材和热点，未及时披露相关信息，并提供信息、资金等支持，上海永邦则通过连续交易和在自己实际控制的账户之间进行交易方式配合，影响宏达新材股票价格。

　　经统计，上海永邦介入操纵宏达新材股价的2014年5月29日至12月9日期间，宏达新材累计上涨71.40%，同期中小板综指累计涨幅25.54%，宏达新材价格偏离幅度达到45.86个百分点。

　　朱德洪、上海永邦合谋操纵宏达新材股价期间，上海永邦还以大宗交易方式买入金禾实业2000万股，通过其控制的账户组在二级市场进行连续交易和在自己实际控制的账户之间交易，影响金禾实业价格。

　　2014年11月3日至2015年3月17日期间共有90个交易日，上海永邦账户组交易金禾实业的交易量占该股市场交易总量的平均比例为10.69%，最高时占比54.91%。

　　专家表示，市值管理，是指上市公司基于公司市值信号，综合运用多种科学、合规的价值经营方式和手段，以达到公司价值创造最大化、价值实现最优化的一种战略管理行为。

　　市值管理不是作庄、做股价，在公司对自身市值进行管理的过程中，价值创造是基础，价值经营是关键，价值实现是目的。

　　以此反观，个别上市公司迎合市场炒作热点，编题材、讲故事，人为控制信息披露的内容、节奏，以内容虚假、夸大，或不确定的信息影响股价的行为，显然与市值管理的目的、核心相背离。

　　 价格操纵巨额亏损仍获顶格处罚

　　尽管宏达新材案缘起“伪市值管理”，但事实上案件呈现出了多种违法行为交织混杂的现象，该案中除市场操纵，还存在相关人员内幕交易、相关主体信息披露违规等多重问题。

　　其中，2014年宏达新材投资北京城市之光过程中，朱德洪将相关信息告知上海金力方执行事务合伙人李世雷，建议其卖出宏达新材，李世雷获悉后将所持的600万股宏达新材通过大宗交易出售，该行为构成内幕交易。而在上海永邦控制的账户组交易期间，其持有宏达新材、持有金禾实业持股比例超过5%未及时披露，则构成了信息披露违规。

　　事实上，在朱德洪、上海永邦合谋操纵宏达新材，以及上海永邦操纵金禾实业价格期间，相关账户组均出现了巨大亏损。其中，截至2015年9月16日，上海永邦账户组交易宏达新材亏损3066.68万元；截至2015年3月17日，上海永邦账户组交易金禾实业亏损83.73万元。

　　然而，亏损与否并非最终确定罚则的依据。执法部门最终对该案涉及的多手法操纵、多股操纵、内幕交易、超比例持股等违法行为，逐一进行了认定和处罚。

　　日前，证监会公布了针对该案长达23页的行政处罚决定书。

　　决定书显示，证监会认定，朱德洪与上海永邦交易宏达新材的行为、上海永邦交易金禾实业的行为，均构成违反《证券法》第77条规定；朱德洪泄露内幕信息并明示他人从事相关交易、上海金力方利用内幕信息交易宏达新材的行为，违反了《证券法》第76条规定；上海永邦控制的账户组在交易期间持有宏达新材、持有金禾实业持股比例超过5%未及时披露，违反了《证券法》第86条规定。

　　对此，证监会决定，针对合谋操纵市场行为，对朱德洪处以顶格罚款300万元；对上海永邦处以顶格罚款300万元。针对内幕交易行为，对朱德洪处以60万元罚款；对上海金力方处以10万元罚款。针对信息披露违法违规行为，对上海永邦给予警告，并处以30万元罚款。

　　与此同时，其他涉案的相关责任人也系悉数获罚。

　　上市公司利好公告背后的利益同盟与陷阱

　　通过还原宏达新材案，能让市场各方擦亮眼睛，更清楚地认知在利益的驱动下，上市公司与市场机构组成同盟，通过违法手段牟取非法收入的利益链条。

　　在上市公司层面，上市公司大股东、实际控制人为了增发或减持股份等目的，往往存在拉升股价的冲动，特别是在牛市周期中，受高企的股价诱惑，上市公司的“大小非”们减持意愿强烈。

　　在市场层面，一些私募机构以此为商机，打着“市值管理”的旗号进行项目运作，帮助管理股价，与上市公司大股东捆绑形成利益共同体，上市公司的信息披露与私募机构的股票炒作相互配合，在特定时段共同推高股价。

　　在资金端，银行、券商资金借助两融、收益互换、信托产品渠道入市，民间资金通过出借账户形式配资给私募机构提供杠杆资金，一方面放大了违法资金金额，另一方面客观上也为违法行为人提供了隐身的“马甲”。

　　在资产端，上市公司在实际控制人等内部人的运作下，美化包装、虚增业绩，甚至迎合题材和热点，人为打造适合的资产以供上市公司收购。

　　宏达新材案中，据上海永邦董事长杨某东介绍，其之所以选择和宏达新材实际控制人合作，“重要原因也在于看重宏达新材有重组概念”。如此一套完整的资本运作产业链，实质为赤裸裸的“里应外合”式的市场操纵行为。

　　证监会深圳专员办负责宏达新材案的办案人员表示，在牛市周期中，上市公司大股东高位减持意愿强烈，与该案类似的违法行为易发、多发，通过大宗交易方式将股票减持给私募机构管理，之后分享收益成为上市公司大股东的“划算”选择，由于违法模式相对隐蔽复杂，涉案当事人往往报有“天知地知你知我知”的侥幸心理。

　　同时，近年来私募机构以“市值管理”为名提供“一揽子”服务已呈现出专业化趋势，与有需求的上市公司实际控制人、大股东“合作”，已暗地形成了较为成熟的商业模式。

　　而民间配资市场则为这类违法行为提供了融资渠道，上海永邦控制的账户组多方借用的配资账户，其资金主要来自宁波、温州、台州等地的私营企业主，资金杠杆比例一般为1:5，最高可达到1:9。

　　“此类案件违法模式体现为各类违法行为交织混杂，既与传统的市场操纵、内幕交易、信息披露存在关联，又体现出多种违法行为交织混杂的现象，从表现形式上，具体体现为信息披露工具化、操纵行为隐形化、内幕交易长线化。”该办案人员说。

　　涉及主体众多、事项繁杂，各类违法行为间存在着复杂的累犯、牵连和竞合——这种内外勾结的“信息型操纵”导致信息披露违规与操纵市场、内幕交易的影响相互叠加，对股价波动形成“共振”效应，危害巨大。

　　新型信息操纵引起监管高度关注

　　近年来，我国市场上各类操纵价格的案件呈现出手段不断翻新、各类违法行为交织发生的特点，并饱受市场诟病。宏达新材案是证监会处罚的首例利用信息优势操纵案件，这在证监会严厉打击各类新型操纵行为的执法历程中具有里程碑意义。

　　事实上，利用信息优势操纵股价的违法行为早已引起监管部门高度关注，针对上市公司迎合市场炒作热点，编题材、讲故事，人为控制信息披露的内容、节奏，以内容虚假、夸大，或不确定的信息影响股价，以及上市公司实际控制人以市值管理名义内外勾结、集中资金优势和信息优势等操纵市场行为，2015年的“证监法网”专项执法行动已进行了专门部署，予以重点打击。

　　证监会有关部门负责人表示，宏达新材案整个调查、审理、处罚周期不足一年，尽管案情复杂、调查难度大，但其多手法操纵、多股操纵、内幕交易、超比例持股等违法行为最终一一获罚。

　　“该案作为证监会创新执法思路、主动回应市场关注、集中优势执法力量、统一部署快查严处、强化信息发布与宣传、有效强化执法威慑的典型案例，是证监会依法监管、从严监管、全面监管的生动缩影。”该负责人说。

　　业内人士评价，宏达新材案的查处，以及定额处罚决定的作出，显示了监管部门依法监管、从严监管、全面监管、肃清证券市场“毒瘤”的决心。

　　前述负责人还特别提到，宏达新材案为上市公司实际控制人、大股东、董监高划定了醒目的红线，他也郑重提醒市场：

　　首先，上市公司的信息披露行为必须恪守“真实、准确、完整、及时”的要求，不得罔顾上市公司经营实际，找热点、编题材、讲故事，控制信息披露的内容与节奏，以内容虚假、夸大或不确定的信息影响股价；

　　其次，上市公司实际控制人等相关人员必须严格遵守内幕信息管理与报备规定，不仅自身不得利用内幕信息牟利，更不得将未公开的内幕信息泄露给市场机构、人士，供其从事二级市场交易获利；

　　另外，市值管理工作必须依法合规进行，不得假借“市值管理”之名，行违法违规之实。(记者 马婧妤)