12月4日，将是*ST新亿进入破产重整停牌程序前的最后一个交易日。从11月下旬至今不到两周的时间里，*ST新亿在保壳路上演出了一场“生死时速”：确定破产重整投资人，公布出资人权益调整方案，确定出资人组会议时间……但是，这一系列动作的迫切，并不能掩盖这场救赎的仓促——投资人联合体信息披露不充分、风险揭示不到位、重整方案缺乏“真材实料”等，而这一切都使得*ST新亿的前途如雾里看花，生死未卜。

　　方案闪电出炉

　　临近年末，持续亏损、债务缠身、重组失败的*ST新亿迎来保壳“最后一搏”。11月7日，*ST 新亿宣布公司破产重整获法院受理。此后，公司的破产重整进程可谓神速——11月17日，公司宣布公开遴选重整投资人；25日，公司公告确认，由大股东万源稀金等12家公司组成的联合体获得重整投资人资格；同日，公司发布重整计划（草案）所涉及的出资人权益调整方案，同时确定了出资人组会议和第二次债权人会议的召开时间。

　　根据公司披露的出资人权益调整方案，以现有总股本37768.5万股为基数，按每10股转增29.48股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约11.13亿股，转增后总股本将增至14.9亿股。上述转增股份并不向股东进行分配，全部由投资人受让，受让价款为14.47亿元，其中8亿元用于向债权人清偿，其余6.47亿元在支付破产费用和共益债务后，剩余部分留在公司作为生产经营所需流动资金或购买资产等需要。

　　目前*ST新亿可用于转增股本的资本公积金不足以实施上述转增方案，因此，大股东万源稀金通过豁免新亿股份的11亿元债权或其他等效方式，保证公司在重整中可用于转增股本的资本公积金不少于11.13亿元。

　　根据25日的公告，重整投资人承诺，将通过破产重整中的债务减免及经营安排，确保*ST新亿2015年度实现经审计的净利润达到正值、2015年末净资产为正值，且经审计的营业收入不低于1000万元，并使*ST新亿具备持续经营能力，避免在2016年度暂停上市。

　　同时，待*ST新亿重整后，万源稀金将通过合理安排生产经营、注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产等方式增强上市公司的持续盈利能力。万源稀金承诺新亿股份2016年、2017年实现经审计的净利润分别不低于4亿元、5亿元。

　　理论上，破产重整启动后，快速确定重整投资人以及拿出相关债权、出资人权益调整方案，应该是一件好事。不过，*ST新亿目前披露的信息和重整方案存在诸多疑问。

　　内容含糊不清

　　在交易所相关监管函问询下，*ST新亿11月30日作了相关补充披露。公告称，联合体的12家公司中，万源稀金、上海源迪为公司股东，但不构成一致行动关系；此外，联合体其他成员与公司现有股东、联合体成员之间，均不不存在关联关系和一致行动安排。转增股受让完成后，万源稀金持股比例17.13%，仍为公司控股股东，不造成实际控制人变更。

　　但是，公司对于重整方案的解释依然“一片朦胧”。首先是关于2015年能否保壳成功，根据联合体成员出具的说明，“在法院及时裁定批准重整计划草案且该草案于2015年12月31日前执行完毕的情况下”，重整投资人将通过债务减免、经营安排的方式实现其承诺，主要对应为，债务重组收益可帮助公司盈利，同时14.47亿元的资金在向债权人清偿等分批使用后，可使公司净资产为正值。对于经营安排，方案则称，公司将发挥地处“一带一路”核心区域的地缘优势，利用剩余资金开展大宗商品、电子商务、金融服务、农牧产品等贸易业务，使公司具备持续经营能力。

　　也就是说，这一切取决于公司的重整进度，而且设有多个前提——所涉及的出资人权益调整方案需要经过出资人组审议通过、重整计划获得法院批准并且在2015年度执行完毕等。

　　标的资产不明

　　“按照现有的转增方案，公司出资人权益会被稀释得非常严重，通常的操作中，为了让方案通过概率增加，重整草案会明确重组方案或者拿出明确的资产以赢得更多筹码。”有资深业内人士向记者表示。

　　由此涉及第二个大问题，即投资人到底将注入何等资产？根据公司11月30日补充披露的内容，万源稀金出具的说明显示，根据公司管理人和联合体成员签订的《投资框架协议》，所述注入资产事项包括但不限于“由万源稀金或其关联方将其自身资产或收购优质资产择机注入上市公司；由上市公司直接向第三方购买优质资产”。

　　然而，公告同时明确：截至当时，上述资产注入事项并未进入筹划阶段，标的资产尚未确定，在法院及时裁定批准重整计划草案且该草案于2015年底之前执行完毕的情况下，万源稀金将积极遴选包括大数据、科技农业、农村电子商务平台的开发和应用等大农业领域及健康医疗国际网络平台开发、物联网应用和金融服务等具备现代商业模式领域内的各类型、海内外优质资产，推动该事项完成。

　　通过概率大打折扣

　　如此看来，方案似乎有陷入循环的趋势：具体注入何等资产要等到重整计划执行完毕才能明确，但是，重整计划需要通过才能被执行，而这样“模糊”的方案获得出资人通过的概率将会大打折扣。

　　而且，根据公司30日收到的上交所监管工作函，明确要求万源稀金和上海源迪作为公司股东兼联合体成员，在出资人会议审议权益调整方案时，作为关联方回避表决。

　　“当然，即使这样的一份方案无法获得出资人通过，法院可以对重整计划强裁通过，此前有过这样的先例。但是，以往一般发生在债权人会议没有通过重整方案的情况下，而非出资人组。鉴于公司转增数量庞大，如果这样的话，将是对股东权益的一种侵害。”上述业内人士补充。

　　不仅仅是方案有“画饼”之嫌，难以获得出资人的认可，*ST新亿的其他重整环节也充满不确定。

　　根据披露，万源稀金将通过豁免公司11亿元债权的方式保证公司可用于转增的资本公积不少于11.13亿元，主要通过控股股东收购其他债权人对上市公司的债权。但是，相关事项需同债权人进行协商。此外，公司已公告，除了收购债权人对*ST新亿的债权并予以豁免进而产生资本公积金之外，控股股东目前并无其他产生资本公积金的操作方案和相关安排。

　　另外，根据《出资人权益调整方案》的内容，其实上述“朦胧”的注入资产事项，并不构成承诺，万源稀金仅对公司2016年和2017年的净利润作出承诺。

　　距停牌仅剩2个交易日

　　尽管风险重重，但现在留给投资者用脚投票的时间却并不多了。根据规则，*ST新亿股票将自12月7日停牌，目前仅剩2个交易日。停牌后，若法院未在公司年报披露日之前裁定批准重整计划，且在披露2015年年报后，公司因2013至2015年连续三年净利润为负值或2014、2015连续两年期末净资产为负值的原因被暂停上市，那么，自12月7日停牌后，直到被做出暂停上市决定，理论上*ST新亿不再有交易机会。

　　根据*ST新亿股份三季报数据，截至2015年9月30日，公司资产总计3439万元，负债总计14.8亿元，归属于上市公司股东净资产为负14.4亿；2015年前三季度营业收入373万元，亏损364万元，各项指标堪忧。

　　面对破产重整的“华山一条道”，在2015年的最后一个月，各方是否能完成这场“末路狂奔”？据安排，12月10日，公司将召开第二次债权人会议，审议重整计划（草案），同日将召开出资人组会议对其中所涉及的《出资人权益调整方案》进行表决。（记者 赵一蕙 编辑 邱江）