●资产管理机构广泛参与金融市场资金融资，当某资产管理机构经营失败引发信用风险时，交易对手金融机构也将面临突发性风险冲击，进而通过金融风险传染提高了资产管理机构在金融市场的融资门槛，极端情况下可能会导致金融市场流动性枯竭。

　　●金融市场风险运行显性化，主要表现为我国不良贷款余额连续十四个季度上升，资本市场巨幅波动，资产管理产品兑付风险加快暴露。

　　●在我国金融分业监管体制下，需要明确资产管理机构的法人主体地位，限定风险资产管理规模与注册资本的最高比率，统一资产管理机构监管主体。

　　●反思2008年国际金融危机中金融机构在销售产品过程中给消费者造成的伤害，各国加强了以保障金融消费者权益为核心的行为监管。资产管理业务是行为监管的重点。

　　资产管理业务与传统金融业务并无实质区别，也面临各种金融风险冲击，并影响到金融系统稳定性。在金融分业监管体制下，我国金融机构资产管理业务围绕监管套利的创新活动异常活跃，特别是资产管理业务交易结构设计复杂，交易链条过长，缺乏足够微观审慎，助长了金融市场投机，加剧了金融市场波动，存在较大的金融风险隐患。因此，加强资产管理业务监管，有着极为现实的意义。

　　资产管理业务发展现状

　　资产管理本质是“受人之托、代人理财”的信托业务。目前，资产管理业务已经涵盖银行、证券、保险、基金、信托、期货等各类金融机构，投资范围几乎涉及金融市场所有可估值或交易的金融产品与工具，并逐步成为全球金融市场运行的重要力量，具备了对金融体系的系统性影响力。据普华永道预测，全球资产管理规模将从2012年的63.9万亿美元上升至2020年的101.7万亿美元，复合年增长率接近6%。我国资产管理业务潜力巨大。截至2015年6月末，我国银行业类金融机构资产管理规模接近33万亿。证券期货经营机构资产管理规模也已突破30万亿。保险业总资产规模突破11万亿元。

　　加强资产管理业监管的理论基础

　　目前，欧美各国基本上都没有针对资产管理业务制定专门法律法规，相关监管措施散见于规范资本市场运作的各类法律文本中。各国资产管理业务监管重点在于防范由信息不对称产生的代理人道德风险，维护受托人利益。但伴随着资产管理业务规模的发展壮大以及与日俱增的市场影响，加强资产管理业监管逐渐进入发达经济体金融管理当局的视野。2013年9月，美国财政部金融研究办公室发布报告指出，规模高达53万亿美元的资产管理业处于高度集中状态，容易受到类似于压垮贝尔斯登和雷曼兄弟的银行式压力的冲击，进而可能对整体金融体系带来风险。

　　加强资产管理业务监管的理论逻辑在于资产管理业务及资产管理公司的脆弱性和外部性：

　　一是利润最大化倾向。长期利率的趋势性下降，以及应对2008年国际金融危机以来主要经济体国家规模庞大的量化宽松货币政策，进一步创造了低利率的金融环境，促使资产管理业务经理人投资于风险更高的金融资产。基于资产管理规模和销售规模的收费制度，直接与资产管理组合最大回报相挂钩，因而资产管理人利润最大化倾向与自身报酬最大化存在一致性，主观上鼓励其为追求更大利润回报去冒险，并迎合投资者对高回报的要求。2008年国际金融危机的爆发源于美国次贷危机发酵，此前资产管理机构通过CDS（Credit Default Swap，信用违约互换）和CDO（Collateral Debt Obligation，担保债务凭证）大量参与次级房贷衍生业务，助长了次贷业务的非理性增长。由此可见，资产管理行业利润最大化倾向与传统金融机构并无实质区别。

　　二是集中赎回风险。资产管理业也同样面临流动性问题。为获取最大化投资回报，资产管理人往往尽可能投资于流行性差的金融资产，这与银行将主要资金运用于非流动性资产殊途同归。但投资者在合同约定条件下赎回，将给资产管理人流动性管理带来巨大挑战。特别是公开募集机制向投资者提供的无限制赎回权将给资产管理人带来巨大挑战。在金融市场遭遇突发性内外部冲击时，投资者集中赎回将有可能形成资产管理产品的“挤兑”风险。2007年美国次贷风险加快暴露，由于RMBS（Residential Mortgage Backed Securities，住房抵押贷款支持债券）和CDO价格急剧下降，或出现有价无市现象，使购买了大量较低级别RMBS和CDO的对冲基金投资人赎回压力骤然增加，2007年7月19日美国贝尔斯登公司（Bear Stearns Cos。）旗下的两家对冲基金被迫关闭。

　　三是传染性风险。资产管理资金运用范围几乎囊括金融市场所有的金融工具与产品，交易对手涉及各类型金融机构，并成为金融体系交易网络的重要结点，既可能是金融风险源头，也容易成为金融风险传染中继站。当某种类型资产管理组合出现风险而面临赎回时，必将传染到相同类型资产管理组合，同时也会传染到资产管理组合涉及的交易对手金融机构。资产管理机构广泛参与金融市场资金融资，当某资产管理机构经营失败引发信用风险时，交易对手金融机构也将面临突发性风险冲击，进而通过金融风险传染提高了资产管理机构在金融市场的融资门槛，极端情况下可能会导致金融市场流动性枯竭。2008年，美国雷曼兄弟在谈判收购失败后宣布申请破产保护，就引发了全球金融海啸。

　　四是过度使用杠杆风险。为获取高额回报，资产管理人通过加杠杆广泛参与期货、期权、互换业务、证券融资、回购协议等业务，增加了金融市场运行不稳定性。1998年初美国长期资本管理公司拥有40多亿美元资本，但通过加杠杆所持有的资产高达1200多亿美元。过高杠杆使得长期资本管理公司对小概率事件发生缺乏风险缓释能力，因在债券市场做错了方向而导致公司破产。

　　五是高频交易风险。高频交易（High Frequency Trading）是利用计算机系统和复杂运算所主导的股票交易能在毫秒内自动完成大量买、卖和取消指令。高频交易一旦程序出错或人为疏忽都有可能对市场走势造成灾难性影响。2010年5月6日，道指“闪电崩盘”，最多暴跌超过千点，市值更瞬间蒸发逾8600亿美元，创美国股市有史以来最大单日盘中跌幅。美国证券交易委员会（SEC）就导致当日暴跌的“异常交易”展开调查，高频交易被认为是罪魁祸首。股指跳水激发高频交易连锁反应，计算机以闪电般速度接连发出卖单，疯狂寻求止损，最终导致蓝筹股埃森哲公司等多只股票短时间内失去几乎100%市值。

　　我国资产管理业主要问题

　　一是资产管理混业运作与分业监管存在冲突。我国商业银行理财业务已完全摆脱分业监管限制，借助资产管理产品载体广泛参与资本市场业务、贷款业务。证券公司资产管理计划可以为上市公司大股东提供商业银行股票质押贷款的融资服务。保险公司资产管理计划可投资于资本市场，并为基础设施项目提供融资支持。从当前我国银、证、保资产管理业务资金运用范围看，几乎没有实质性差异，基本具备“全能银行”特征，与现行金融分业监管形成巨大冲突。

　　二是资产管理规模扩张不受约束与资产管理机构风险资本抵补能力较弱存在冲突。如果按照“穿透”和“实质重于形式”原则分析，那么不难发现资产管理业务大体经营与传统金融机构类似业务。而传统金融机构均要面临严格资本约束，限制其业务规模盲目扩张。值得注意的是，当前各类资产管理业务基本没有资本约束，也无杠杆率限制，使得经营“类传统”金融业务的资产管理业务存在明显的监管不足。在现行监管规则下，资产管理机构很少的资本就可以将资产管理规模扩张到千倍以上。

　　三是资产管理“信托”本质与事实上“刚性兑付”存在冲突。资产管理本质上是信托业务，理论上只要在信托约定范围内严格履行业务，资产管理人就无须为资产组合风险承担责任。在实践中，我国资产管理业务却存在事实上的“刚性兑付”。此外，我国资产管理业务规范不足，不同行业资产管理业务投资者门槛差异较大，信息披露制度不规范，对资产管理人监督不足，多从事“资产池”运作。

　　四是资产管理风险隐性与金融市场风险显性存在冲突。当前我国资产管理业务运行风险隐性化。为规避金融分业限制，商业银行理财资金运作需要借助提供通道服务的第三方金融机构，作为名义上的受托资产管理人。但受托机构并不掌握持续充分的业务信息，也缺乏管理业务风险主动性。且资产管理业务交易结构设计日趋复杂，主要表现在参与金融机构地域分布的分散性和参与机构行业分布的广泛性，主要是为增加业务隐蔽性，来逃避分业监管和属地监管。但同时金融市场风险运行显性化，主要表现为我国不良贷款余额连续十四个季度上升，资本市场巨幅波动，资产管理产品兑付风险加快暴露。

　　加强我国资产管理业务监管的路径选择

　　一是资本监管。2008年国际金融危机爆发后，金融稳定理事会、巴塞尔委员会提出要进一步加强资本监管。理论上资产管理机构不用承担资产运作失败风险。但在资产管理业务运作过程中，资产管理人客观上也需要资本来承担因为道德风险或操作风险而给受托人造成的经济损失。在某种程度上资本是其资产管理与运作能力的综合体现。按照“穿透”和“实质重于形式”原则，资产管理运作资产基础依然是传统资金融通业务，为体现公平竞争有必要对资产管理机构实施与传统金融机构相同的资本监管约束。对资产管理机构实施资本约束，可防止资产管理机构受托资产业务规模不受约束扩张，也避免资产管理机构过度使用杠杆及其他高风险金融工具，增加资产管理业务的稳定性，降低资产管理业务运作的系统性风险。在我国金融分业监管体制下，需要明确资产管理机构的法人主体地位，限定风险资产管理规模与注册资本的最高比率，统一资产管理机构监管主体。

　　二是行为监管。行为监管的主要任务是维护金融市场的公正和透明，监督金融机构对待消费者的行为，维持金融消费者信心。反思2008年国际金融危机中金融机构在销售产品过程中给消费者造成的伤害，各国加强了以保障金融消费者权益为核心的行为监管。资产管理业务是行为监管的重点。对资产管理业务实施及时有效的行为监管，可以减少受托人与管理人之间的信息不对称，降低资产管理人冒险倾向和道德风险，保障受托人的合法利益。在我国，需要统一相同风险类型资产管理产品合格投资人条件，确定不同风险类型资产管理产品合格投资人门槛，完善资产管理产品定期与不定期信息披露制度，建立资产管理产品统一登记系统，加强投资者权益保护，出台投诉与纠纷处理程序以及救济赔偿机制。

　　三是风险监管。加强风险监管是金融监管常规内容。风险监管主要依靠非现场监管和现场监管两种方式。非现场监管，主要依靠监管指标来监测资产管理业务整体风险暴露状况，涉及流动性风险、信用风险和市场风险的敞口与比例，需要通过精心设置的监管指标来反映。现场监管需要监管当局深入资产管理业务实际，分析资产管理业务运作及风险形成机理，纠正并处罚资产管理人违法违规及违反合同约定行为。加强风险监管需要系列监管法律法规为支撑，并配合监管当局规范性文件，才能有效提升资产管理业务监管效率。

　　（作者为中央财经大学经济学博士）