中国股民一直有打新的习惯，而炒作重组股紧随其后。某股民确实在重组题材的股票上获得过爆发式的收益，就以为这是包赚不赔的买卖，于是就专盯着重组股。然而，今年开年的几只重组股票却让他输得一塌糊涂！

　　当今市场，这种股市“铁律”怎么不灵了？

　　要知道，上市公司重组可能带来的是爆发式的效益，也可能惨痛的损失。

　　并购重组是证券市场里最能体现其市场效率和最具创新活力的一环，但重组失败却是一件费时耗力的“赔本生意”。从二级市场来看，由于大盘蓝筹股的资产规模基数较大，资产重组对中小盘股票带来的价值增值效应比较明显。纵观海内外市场，股价往往对资产重组带来的股东价值反应过度，一旦投资的预期得不到满足，股价便难逃下跌命运。

　　业内人士认为，对于资产重组，投资者应理性对待，更多关注企业的成长性，认真评估投资价值。与此同时，还需警惕民营企业重组更容易失败的风险。

　　三大主因致重组失败

　　今年重组失败案例特别多。

　　据不完全统计，今年仅第一季度就已有20余家上市企业宣布终止重组。笔者查询同花顺数据，发现从2月26日到3月25日一个月之内，宣告重组失败的有江泉实业、同德化工 、民生控股、威华股份、长荣股份、国发股份、西藏旅游、园城黄金、皖通科技、丰原药业、兴业矿业和楚天高速等上市公司。

　　企业重组频告失败，为什么？甚至有一天之内出现四家企业重组失败，他们分别是3月25日宣告重组失败的丰原药业、兴业矿业、楚天高速、皖通科技。分析其中原因：丰原药业、兴业矿业两家上市公司是由于标的资产存在问题，即标的资产存在重大不确定性，在并购重组之后并不能给购买方带来准确的盈利预期；而楚天高速是由于标的股东股权分散，交易双方无法达成一致意见，皖通科技由于并购重组方案未获得地方政府部门的批准。

　　北京交通大学中国企业兼并重组研究中心执行主任张金鑫告诉笔者，造成大量并购重组失败的原因主要表现在以下三个方面：

　　第一，谈不拢。交易双方对待重组资产的评估价值存在分歧，谈不拢，往往是导致重组失败的最重要原因。资产评估受到市场变化影响较大，还受到其他外在因素影响，在长达数月的重组过程中极易发生变数。

　　第二，不达标。标的资产盈利前景不明，市场发生变化，实际盈利达不到要求而终止重组。近期多家公司重组失败都是由于标的资产存在过大不确定性导致，包括苏宁环球、星河生物、天润控股、万鸿集团、金叶珠宝等等。

　　第三，审批严。涉及国资重组的上市公司，审批标准较为严格，一旦处理不当就会有国有资产贱卖的嫌疑。因此，民企与国资壳资源重组，甚至是国资之间的重组都显得极为谨慎，这也导致涉及国有资产作为标的的重组案件发生变故因素更多，导致并购重组成功率较低。

　　警惕民企重组风险

　　值得注意的是，上文中的12家重组失败企业中除江泉实业为地方国企之外，其余均为民营企业。

　　为何近期民营企业重组集中出现失败？张金鑫告诉笔者：“今年民营企业失败居多，有实操层面遇阻的偶然因素，也有更深层次的必然因素。”

　　大量重组案例显示，多数上市国企的并购重组具有较高的确定性，在地方政府和国资委的推动下往往会寻求到较好的标的。而相比于国有企业，民营企业重组存在一定的劣势，主要表现在以下三方面：

　　第一，能寻获的标的资产相对质量不佳。一方面由于民营企业在国民经济中的定位，导致了其在并购重组中寻觅不到优质的标的资产；另一方面，民营企业自身实力不足，无法对标的资产进行充分的调查，从而导致企业并购重组成功率较低。

　　第二，缺少清晰的战略，并购仍停留在跟风阶段。从2014年来看，宣布终止重大资产重组上市公司数量同比增长近七成，这其中民企也占到大多数，且多集中于TMT行业和医药行业。“其中，有相当一部分民企上市公司的并购纯粹是跟风，市场流行什么就并购什么，以急功近利的方式实施扭曲的市值管理。”张金鑫认为眼下市场流行的风尚变化太快，急功近利的并购重组方案面临的风险在不断加大。

　　第三，急于转型，缺乏前瞻性和创新思维。越来越多上市民企在通过并购重组谋求转型，但是对当前整体的形势把握不准确，从而导致失败案例的频发。民营上市公司在实体经济下行的压力当前，通过并购重组来实现转型，是当前都普遍存在的战略方向，但是，好的标的资产可以说是僧多粥少。

　　对于一些上市民企而言，过度依赖重组，已被逼上“囧途”。张金鑫举例禾盛新材并购案，2014年年中，禾盛新材打算并购厦门金英马影视，标的资产被爆出存在上亿元违规担保，并购最终宣告失败，但此时禾盛新材已经先行出资购买了厦门金英马26.5%股权。

　　主动叫停暗藏玄机

　　同德化工 因重组标的的未来盈利增长能力存在不确定性，公司决定终止筹划本次重大事项。

　　民生控股 因交易双方一直未能就某些关键性问题达成一致。在综合考虑收购成本、收购风险等因素的基础上，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

　　长荣股份 双方在一些关键问题上未能达成一致意见，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　　国发股份 因公司与相关重组方就本次重大资产重组标的资产的估值未能达成一致意见，以及重组标的的未来盈利能力存在不确定性，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　　西藏旅游 由于标的资产的股东人数众多，股权结构复杂，虽经过反复沟通与协商，依然未能在规定时间内就交易条件达成一致，遂决定终止本次重大资产重组。

　　园城黄金 3月10日，公司突然拟定计划将重组终止。

　　兴业矿业 公司拟收购标的银漫矿业目前仍处于矿山建设阶段，由于矿区建设工程规模较大，后续建设进度低于公司预期，导致投产及盈利时间均具有不确定性，公司决定终止筹划本次重组事宜。

　　楚天高速 宣布终止重组利德测控，双方的重组谈判进程并不顺利。由于交易标的股东人数众多，股权较为分散，交易对方对本次交易合同主要条款无法达成一致意见，故终止筹划此次发行股份购买资产事项。

　　12家民营企业重组失败又几乎都是主动叫停，为什么？这里面暗藏着怎样的玄机？

　　虽然我们看到的这些主动叫停的企业都有着各自不同的原因，但标的质量和重组意图几乎可以被看作是导致这些困难局面的根源，张金鑫告诉笔者，这也是为什么今年一季度出现诸多民营企业主动叫停重组计划的原因所在，并警醒广大投资者需谨慎对待重组概念股。

　　一方面，标的资产盈利能力不明，交易双方盈利补偿协议达不成一致意见。一直为市场所诟病，也是这些企业主动叫停的主要原因。一起成功的并购重组事件，其中有非常重要的一点就是标的资产的盈利能力，由于并购标的业绩无法达到预期，或与交易方就业绩承诺无法达成一致意见，从而导致拖累上市公司业绩的事件屡见不鲜。相比于并购重组后标的资产盈利能力不佳导致的业绩拖累问题，甚至与交易对方对簿公堂，对盈利补偿协议当中业绩承诺要求索偿带来的更大利空影响，张金鑫认为，主动叫停并购重组显然还是不幸中的万幸。以上重组失败企业当中，如江泉实业、鲁北化工、宜华木业、苏宁环球、星河生物、同德化工等公司都是出于这个原因。与此同时，有数家上市公司并购重组过会失败，监管层对于并购标的资产的盈利能力也更加关注。

　　然而，比之标的盈利能力差，更为值得关注的还在于，市场上总是不乏存在借重组事件推高上市公司盈利预期，大股东在股价高点套现离场的重组案例。

　　一般而言，上市公司在发布并购重组公告之后，借助这一利好消息，将会在短期内推高公司股价。然而，此时公司大股东在停牌重组前股价高位抛售套现，这样的事件屡见不鲜。

　　还是以威华股份为例，在威华股份与赣州稀土的重大资产重组事项未获得证监会通过之前，威华股份董事长李建华曾于2015年1月5日和1月6日，通过深交所大宗交易系统累计减持威华股份无限售条件流通股1230万股以两次减持均价计算，套现2.53亿元。

　　因此，业内人士提醒广大投资者，区别重组信息是否真实，以及重组的真正目的很重要。主动避开那些为了保壳或者炒作的目的，仅通过报表进行重组的企业，进而避免成为被庄家鱼肉的对象。文/陈莉