股票发行注册拟由交易所审核

　　全国人大一审证券法 新增现金分红制度

　　在2005年10月经过较大修订之后，证券法时隔10年再度大修。昨天提请全国人大常委会审议的证券法修订草案共338条，其中新增122条、修改185条、删除22条。证券法一审大幕开启，新修订的证券法将正式确立注册制的法律地位，使其成为我国股票发行的主要形式。由市场供求来决定股票发行，股票发行改革期待突破“最后一公里”。在股票发行注册制改革的背景下，如此大范围、大力度的修订，会带来哪些变化？又将怎样影响市场的参与者？记者梳理出了最该关注的十件事儿。此外，全国人大常委会昨天还听取了关于国家安全法草案修改情况的汇报、听取了关于境外非政府组织管理法草案修改情况的汇报。

　　证券法修订看点

　　1

　　股票发行注册由交易所审核

　　尽管此前市场对注册制已有较多传闻，但证券法修订草案是首次明确公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，由证券交易所负责对注册文件进行审核。

　　交易所出具同意意见的，向证券监管机构报送注册文件和审核意见，证券监管机构10日内没有提出异议的，注册生效。

　　值得注意的是，草案说明，注册生效不表明国务院证券监督管理机构对股票的投资价值或者投资收益作出实质性判断或者保证，也不表明国务院证券监督管理机构对注册文件的真实性、准确性、完整性作出保证。

　　 2

　　欺诈发行处罚标准大幅提高

　　注册制意味着“宽进”，必须加大处罚力度，严防欺诈发行。根据草案，如果发行人在招股说明书中“隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”，尚未发行证券的，处以100万元以上1000万元以下的罚款，而现行处罚最高标准只有60万；已经发行证券的，处以非法所募资金金额2%以上10%以下的罚款，现行最高标准为5%。

　　 3

　　新增现金分红制度

　　现金分红不足一直是中国股市的一大难题。为解决这一问题，草案明确，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明确现金分红的具体安排和决策程序。

　　根据草案，上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。

　　 4

　　可以设立证券合伙企业

　　在“证券经营机构”一章，草案明确提出“证券合伙企业”的概念，这就意味着将允许设立合伙制的证券企业。

　　草案规定了证券公司、证券合伙企业经营草案规定的证券业务之一的，注册资本或者出资额最低限额为人民币3000万元。经营两项或两项以上证券业务的，注册资本或出资额最低限额应当合并计算。“证券业的核心资产是人，通过合伙制方式不仅能够留住人才，更能够打造出如高盛这样的‘百年老店’。”英大证券首席经济学家李大霄说。

　　 5

　　证券从业人员“炒股”解禁

　　近年来，关于证券从业人员能否直接入市的问题一直是市场关注的热点。此次，草案明确证券从业人员可以买卖股票，但也作出了相应的规范。

　　根据草案，证券经营机构、证券交易场所和证券登记结算机构的从业人员、国务院证券监督管理机构的工作人员以及其他证券从业人员，应当事先向其所在单位申报本人及配偶证券账户，并在买卖完成后3日内申报买卖情况。

　　6

　　为境外企业境内上市预留空间

　　在长期讨论“国际板”问题未果之后，此次公布的草案中有4个条款专门对境外企业在境内上市作出了相关规定。

　　这些条款内容涉及境外发行人所在国家或地区的证券法律和监管制度，在境内上市的信息披露要求、财务会计报告要求以及证券登记结算方面的要求等。分析人士认为，这未必意味着“国际板”一定会开启，但确实为境外企业在境内上市预留了必要的法律空间。

　　 7

　　新增条款禁止跨市场操纵

　　草案新增条款禁止跨市场操纵行为，防止在衍生品市场和现货市场之间进行价格操纵。禁止的行为主要包括：为了在衍生品交易中获得不正当利益，通过拉抬、打压或者锁定等手段，影响衍生品基础资产市场价格的行为；为了在衍生品基础资产交易中获得不正当利益，通过拉抬、打压或者锁定手段，影响衍生品市场价格的行为。

　　8

　　利用“未公开信息”交易责同内幕交易

　　草案规定，禁止证券交易场所、证券登记结算机构、证券经营机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员以及其他因工作、职责获取未公开信息的人员，买卖或者建议他人买卖与该信息相关的证券，或者泄露该未公开信息。

　　这里的“未公开信息”，是指除内幕信息以外对证券的市场价格有重大影响且尚未公开的信息。利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应与内幕交易一样承担赔偿责任。

　　 9

　　遭遇上市公司造假可先协议赔偿

　　买股票，买到造假的上市公司怎么办？草案规定，因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券经营机构、证券服务机构以及国务院证券监督管理机构认可的投资者保护机构可以就赔偿事宜与投资者达成协议，予以先期赔付。

　　这意味着，遭遇上市公司造假的投资者在民事诉讼之外多了一条维权渠道，可以通过投资者保护机构获得赔偿，之后可以继续通过民事诉讼追偿。

　　 10

　　民事赔偿可推代表诉讼

　　由于缺乏集体诉讼制度，股民索赔一直是一大难题。草案规定，投资者提起虚假陈述、内幕交易、操纵市场等证券民事赔偿诉讼时，当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。

　　国务院证券监督管理机构认可的投资者保护机构可以作为代表人参加诉讼或者清算程序。

　　 国家安全法草案看点

　　1、明确总体国家安全观内涵

　　●根据草案二审稿，国家安全工作应当坚持总体国家安全观，以人民安全为宗旨，以政治安全为根本，以经济安全为基础，以军事、文化、社会安全为保障，以促进国际安全为依托，维护各领域国家安全，构建国家安全体系，走中国特色国家安全道路。

　　 2、完善国家安全任务“清单”

　　●草案根据维护国家安全的需要，增加了一些重要领域的安全任务：

　　在经济安全中，草案二审稿增加了保障“关系国民经济命脉的重要行业和关键领域”“重大基础设施”安全的规定。

　　在文化安全中，二审稿增加了“加强社会主义核心价值观教育和宣传”“防范和抵御不良文化的渗透”的规定。

　　在网络与信息安全中，二审稿增加了国家“建设国家网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力”“维护国家网络空间主权”的规定。

　　草案还增加了金融安全、粮食安全的相关规定。

　　 境外非政府组织

　　管理法草案看点

　　●拟放宽在我境内设分支机构的限制

　　草案二审稿规定，除国务院另有规定外，境外非政府组织及其代表机构不得在中国境内设立分支机构。草案一审稿规定，境外非政府组织及其代表机构不得在中国境内设立分支机构。草案二审稿放宽限制，增加了“除国务院另有规定外”的内容。

　　 ●增加一些保护性规定和便利措施

　　在对境外非政府组织合法权益的保护等方面，草案二审稿增加了一些保护性规定和便利措施：

　　根据二审稿，境外非政府组织在中国境内依法开展活动，受法律保护。

　　开展临时活动的境外非政府组织可以委托中方合作单位向业务主管单位和登记管理机关申请办理相关手续。

　　登记管理机关应当建立互联网信息服务平台，公示境外非政府组织申请设立代表机构以及开展临时活动的程序，供境外非政府组织查询。对境外非政府组织代表机构进行年度检查不得收取费用。

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