■ 谈股论市

　　如果任由曲线借壳上市发展，都来打政策的擦边球，创业板禁止借壳规定将名存实亡。同理，创业板曲线借壳上市的漏洞存在，绩差公司也就找到了规避退市的后门，创业板直接退市的规定也会被轻松消解，形同虚设。

　　创业板公司易世达近日公告，公司控股股东新余新力科拟协议转让所持公司21.88%股权，受让方为杭州光恒昱，转让总价约5.16亿元。转让完成后，杭州光恒昱的实际控制人刘振东将成为易世达的掌舵人，易世达的控股权就此易主。

　　无独有偶，去年12月，因财务造假暂停上市的万福生科以实际控制人易主方式满血复活，震惊资本市场。另一家创业板公司天晟新材“创新”pe+上市公司模式，PE“租壳”、大股东让权，大胆而新颖的资本运作模式引发热议。

　　然而，新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》明确规定，借壳上市与IPO要求等同，同时创业板公司不允许借壳上市。但办法第12条关于借壳上市的规定有明显漏洞：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额（在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的以其累计数计算），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”。

　　这一规定的漏洞在于12个月的时间期限与100%的量度限制，对于变更实际控制人也没有要求，这就给擅长资本运作的“高手”留下了腾挪空间。少数创业板公司钻借壳上市的政策漏洞，大打擦边球，通过曲线借壳，绕过规定红线，实现实质借壳上市的目标。

　　大股东易主后，通过缓慢式注入新控制人资产或者向第三方购买资产的方式，来改变上市公司的经营业绩，只要未来12个月内注入资产规模没有达到前一个会计年度资产总额的100%以上，就不会构成借壳上市。

　　新兴产业集中的创业板，肩负创新使命，借壳上市明显与此相悖。如果任由曲线借壳上市发展，都来打政策的擦边球，创业板禁止借壳规定将名存实亡。同理，创业板曲线借壳上市的漏洞存在，绩差公司也就找到了规避退市的后门，创业板直接退市的规定也会被轻松消解，形同虚设。正是有此漏洞，逃过欺诈上市重大违法直接退市的万福生科，在亏损累累之后又钻过曲线借壳空子，连闯两道大关，视退市制度与重组制度如无物，实在是中国资本市场的耻辱。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》需要根据市场出现的苗头，对司法划转、增资扩股、租壳卖壳、缓慢注资等现象加以研究，修改借壳上市的时间与量度限制，对创业板借壳上市构成要件做出针对性的单独规定，及时弥补漏洞。在修改管理办法之前，监管层可以直接拒绝受理类似创业板借壳上市的重组申请，不给资本运作“高手”留下打擦边球的机会。因为从法理上来说，以创新为使命的创业板不允许借壳上市，本身就包含了禁止这种曲线借壳，这些公司的擦边球都构成了实质性借壳重组，当然在禁止之列。

　　□朱邦凌（财经评论人）