喜临门欲以7.2亿元收购绿城传媒

　　“床垫大佬”能否玩转影视圈？

　　□本报记者 章卉

　　日前，浙企喜临门透露，拟以现金7.2亿元收购周伟成、兰江持有的绿城传媒全部股权，交易完成后，上市公司可通过绿城传媒铺设品牌宣传网络，同时拓展文化传媒相关业务。

　　这意味着，绿城传媒将成为喜临门的全资子公司，主业做床垫的喜临门也将从此跨界进入文化行业。

　　消息一出，有人质疑评估增值率和业绩承诺过高，有人联想到了另一起并购案“融绿之争”的主角宋卫平。

　　老东家宋卫平说过：“做大了我就退出来”

　　绿城传媒成立于2005年6月，注册资本为1500万元，绿城控股持有66.67%股权，周伯成持有33.33%的股权。

　　绿城传媒成立以来，周伯成的同胞兄弟周伟成一直担任绿城传媒副董事长兼总经理，具体负责绿城传媒的日常运营、业务和拓展。宋卫平本人只是挂名董事长，另一创始人周伯成是浙江万达建设集团的董事长。

　　2014年9月和11月，宋卫平将其持有的绿城传媒46.7%的股权以及20%的股权分别作价2100万元和960万元，合计3060万元，转让给周伟成，自己全身而退。

　　喜临门收购绿城传媒后，有媒体算了账，说老宋错失了4.5亿。对此，当事人表示完全是外界臆测。

　　“我和老宋是很好的朋友。当时说起做一个公司，他投三分之二，分成五五开。老宋投了1000万。对于一个资产几百亿的大老板，这是很小的一笔。他没有精力，也不了解这一行业，就放手让我自由发展，说‘等做大了我就退出，我也没投入多大精力’。”周伟成说。

　　本次交易前，喜临门2012年、2013年营业收入分别为8.97亿元和10.22亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为1.02亿元和1.20亿元。本次交易的标的绿城传媒2013年、2014年营业收入分别为4376.17万元和1.69亿元，净利润分别为825.99万元和4100.88万元。

　　根据交易对方的利润承诺，若本次重大资产重组于2015年度实施完毕，绿城传媒2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净利润数不低于6850万元、9200万元和1.2亿元。

　　绿城传媒出过什么产品？

　　对于绿城传媒的业绩爆发式增长，周伟成说，“电视剧和做房产是一样的，项目有了，增长是很快的。去年我拍了5个剧。今年的剧，去年也准备好了。绿城传媒这些年打造了三大中心：剧本中心、制作中心、发行中心。公司只要项目选好，拍个戏，资金其实不大的。自己有发行能力，多拍几部，成长性自然就快。”

　　资料显示，绿城传媒的主营业务为电视剧的投资、制作、发行及衍生业务。绿城传媒近年投资和发行的主要电视剧作品包括《眼中钉》、《家有父母》、《等到胜利那一天》、《护国大将军》、《代号十三钗》、《江南四大才子》等多部电视剧，并正在筹划拍摄、拍摄、后期制作《杀手锏》、《昙花梦》、《刀光枪影》等电视剧。不难看出，绿城传媒走的就是以“强情节”民国、抗战剧等为主的路线。

　　上世纪80年代，周伟成大学毕业后，进入浙江电视台工作，一待就是17年，历任浙江卫视广告部主任、浙江广电集团6频道总监等职。2003年，周伟成下海从商，担任浙江广厦传媒集团总经理，兼任浙江春秋影视公司董事长等职。

　　选剧是个技术活，对此，传媒人出身的周伟成显得很轻松，“我的把控能力会比人家强，选项目是我的强项。”

　　新东家连公司董事长都不兼任

　　对于新东家喜临门来说，要一笔拿出这么巨大的收购款，实属不易。

　　喜临门主营业务为床垫、软床及酒店家具的研发、生产和销售，公司于2012年7月17日在上交所上市。截至2014年三季末，喜临门公司账面资金仅3.3亿元，与此次收购7.2亿元的交易对价相差了近4亿元。

　　为此，喜临门将分三期支付绿城传媒股权转让价款。第一期：于《股权转让协议》生效之日起20日内，向绿城传媒目前的两位股东周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%，即1.44亿元；并于交割日后20个工作日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%，即1.44亿元。

　　第二期：于交割日起8个月内，向交易各方的共管账户支付标的股权转让价款中的30%，即2.16亿元。

　　第三期：剩余30%股权转让价款在利润承诺期间分3次支付，喜临门分别在利润承诺期间每年度的绿城传媒《专项审核报告》出具后10日内向周伟成、兰江指定的收款账户支付10%的股权转让价款，即7200万元。

　　“本次交易是以‘四三三’的模式分3期支付的，这样的支付节奏为公司资金预留了充分的余地。目前，国内资本市场的融资手段越来越丰富，利率市场化步伐也在加快，公司已对本次交易的支付有了统筹安排。”喜临门回应记者称。

　　“人家来买，是买我的利润，看中的是我的团队，到目前为止新东家也没有提什么要求，（喜临门董事长陈阿裕）连董事长都不来兼任。文化产业对他们来说是块新兴行业，不会只收我一家的，以后一起拓展吧。”周伟成说。

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　　当事人称：本次收购与重组股大赢家“蝶彩”无关

　　其实，喜临门的这一动作早就有迹可循。去年11月，喜临门与蝶彩资管签署《战略合作与并购顾问协议》，拟引进蝶彩资管作为战略合作伙伴，并依托蝶彩资管在公司战略规划和资本市场领域进行合作。

　　蝶彩资管乃何许人也？其旗下产品“蝶彩1号”去年曾因成功埋伏长城影视而名声大震，而其选中的其他标的也以“博重组”为主。

　　在二级市场频频押中重组股而声名大振的蝶彩资管，此番与喜临门的合作，并未采取市场流行的“出资入股、利益捆绑”模式，而是单纯向喜临门收取顾问费作为回报。即在未来三年内，喜临门每年将向蝶彩资管支付100万元的财务顾问费用，共计300万元。

　　去年12月30日，喜临门发布的公告中称，将按照“被并购业务本身具备高成长空间”以及“与上市公司主营业务能产生协同效应”的双重标准，拟购买资产预计包括：与品牌提升相关的文化传媒、广告公司；与公司主营业务延伸拓展相关的健康类项目。

　　绿城传媒这项收购可是蝶彩资管牵线做媒？绿城传媒总经理周伟成在接受记者采访时否认了这点。