（深圳市银行业协会研究发展工作委员会）

　　在国际化、市场化和法制化的背景下，建设自贸区是新形势下推进我国改革开放的重要部署，是推进境内外投资和贸易制度的进一步创新。深圳是中国最早实施改革开放的城市，有敢为天下先的精神，创造了一个个奇迹。当前，中国的改革开放又处于重大的历史关头，深圳作为中国影响最大、建设最好的经济特区，又要肩负新的历史使命，创建新的发展平台，推进建设自由贸易区必将是重要内容。

　　深圳金融业曾创造了一百多个全国第一，现在还在继续创造许多新的第一。深圳将借助自贸区这一新的历史机遇，积极谋划建设“深港金融圈”，推动两地在人民币跨境贸易结算、信贷、证券、保险等多领域紧密合作，形成具有更强全球竞争力的金融合作区；同时将致力于成为联手香港、融合珠三角、服务全国、辐射亚太、影响全球的金融服务中心。因此，深圳在建设自贸区的事业中，依托香港，积极发挥自贸区金融活力，继续为全国的改革开放破题探路。

　　一、积极创新，推进自贸区银行业务的变革与实践

　　（一）在人民币资本项目可兑换方面

　　设想扩大境外融资渠道，允许区内企业在不超过实缴资本的前提下从境外借入人民币资金用于区内的建设，同时开立的存放境外人民币借款的专用存款账户可存定期；加大个人资本项目开放程度，即区内个人可按规定开展包括证券投资在内的各类境外投资。区内个体工商户可根据业务需要向其在境外经营主体提供跨境贷款。在区内境外个人可按规定开展包括证券投资在内的各类境内投资。在促进资金流入方面，建议对于外商直接投资可逐渐实行外国直接投资的汇兑自由，简化前置核准，直接向银行办理所涉及的跨境收付、兑换业务。

　　在对待资本流出方面，放松境内居民机构对海外投资的审批；适当允许境内金融机构向非居民融资。在资本市场开放方面，稳步开放资本市场，区内金融机构和企业可按规定进入证券和期货交易场所进行投资和交易；区内企业的境外母公司可按国家有关法规在境内资本市场发行人民币债券；根据市场需求，探索在区内开展国际金融资产交易等。

　　（二）在利率市场化方面

　　设想放开区内小额外币存款利率，由金融机构对区内居民小额外币存款自主定价。深圳应探索未来区内外币小额存款的利率放开，这将促进有关金融机构进一步强化财务硬约束，完善自主定价机制，同时也有利于企业降低资金调配成本，更加高效地管理资金，促进实体经济对外开放，具有积极深远的意义。

　　深圳应探索未来区内外币小额存款的利率放开，这将促进有关金融机构进一步强化财务硬约束，完善自主定价机制，同时也有利于企业降低资金调配成本，更加高效地管理资金，促进实体经济对外开放，具有积极深远的意义。

　　（三）在人民币跨境使用方面

　　在人民币跨境使用方面，设想扩大人民币跨境使用范围，进一步拓宽境外人民币投资循环渠道，支持境内外银行业机构开展双向人民币跨境贷款业务；逐步开展个人人民币跨境结算业务，建立人民币对外债权债务管理框架和人民币双向流通渠道；稳步推动境内机构赴港、境外机构境内发行人民币债券；简化人民币跨境结算银行单证审核，银行可在“了解客户”、“了解业务”和“尽职审查”三原则基础上，凭区内机构（出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单内的企业除外）提交的收付款指令，直接办理经常项下、直接投资的跨境人民币结算业务。

　　金融机构和企业可从境外借用人民币资金，借用的人民币资金不得用于投资有价证券、衍生产品，不得用于委托贷款。开展人民币双向资金池业务，取消资金池境内外成员企业在营业收入、成立期限及额度方面的限制。

　　（四）在外汇管理体制改革方面

　　设想简化经常项目收结汇、购付汇单证审核；简化直接投资外汇登记手续，直接投资项下外汇登记及变更登记下放至银行办理，实行外商投资企业外汇资本金意愿结汇。放宽对外债权债务管理，放宽区内企业境外外汇放款金额上限，取消境外融资租赁债权审批，允许境内融资租赁业务收取外币租金。

　　简化直接投资外汇登记手续。将直接投资项下外汇登记及变更登记下放银行办理，加强事后监管。支持开展境内外租赁服务。取消金融类租赁公司境外租赁等境外债权业务的逐笔审批，实行登记管理。经批准，允许金融租赁公司及中资融资租赁公司境内融资租赁收取外币租金，简化飞机、船舶等大型融资租赁项目预付货款手续。取消区内机构向境外支付担保费的核准，区内机构直接到银行办理担保费购付汇手续。

　　通过设立居民本外币自由贸易账户实现分账核算管理，开展创新业务。居民自由贸易账户与境外账户、境内区外非居民账户之间、非居民自由贸易账户以及其他居民自由贸易账户之间的资金可自由划转。

　　（五）不断优化现有制度规定

　　复制升级前海跨境贷业务。一是拓宽跨境贷资金来源，促进人民币资金价格完全市场竞争，降低贷款资金价格。二是降低使用跨境贷资金的税费成本，增强企业投资前海的吸引力，提高前海企业的市场竞争优势。

　　推出自贸区版本的跨境人民币双向资金池业务。由于全国版跨境资金池业务对纳入资金池的集团企业成立年限有3年的要求，而自贸区企业多数为新设，限制了新成立企业参与集团的集中运营。

　　（六）加快发展自贸区金融市场业务

　　从前海蛇口自贸区目前已注册企业情况来看，60%以上是金融机构，主要是银行、基金、保险等，同时，要素交易平台、现代物流业、融资租赁也是自贸区重点发展方向，这些金融机构的出现都将给自贸区带来巨额的资金交易量。可以预见的是未来资金交易业务在自贸区将有很大的发展空间。

　　自贸区的金融机构将担当境外、区内、境内区外的资金交易桥梁，联通境内外市场，将以市场的力量逐步推进人民币利率市场化。

　　一是区内金融机构之间传统的同业存放、同业拆借、票据业务、外汇资金等业务；二是区内金融机构之间创新的资金交易业务，如与基金公司、保险公司、各交易中心（交易所）的资金交易等；三是区内与境内区外金融机构间的资金交易业务；四是区内与境外金融机构的资金交易业务，甚至是结售汇业务。五是创新的金融交易工具。

　　（七）依托香港，加快建设境内的离岸业务中心

　　因应人民币国际化的战略考虑，满足境内外资金双向流动的需要，以及利率市场化、货币自由兑换、外资银行进驻等诸多因素的综合影响，实现金融市场交易工具、对冲机制的多样化发展要求，毗邻香港的独特区位优势，尽快在自贸区建立离岸业务中心。

　　（八）建立创新业务基地，发挥自贸区金融活力

　　自贸区特殊的地域及特殊的政策注定将会在金融业务创新方面拥有巨大的优势。

　　一是可以进一步吸纳香港及境外先进金融管理理念，及时获取最新信息，跟上全球发展的步伐；二是由于自贸区地域狭小，在前海设立创新基地先行先试可以将风险控制在有限的范围，试点成功后再逐步推广使用。三是自贸区自身拥有众多高素质人才、全球化机构，有利于境内外结合取长补短提升创新空间。因此，基于世界经济一体化的、金融服务大融合的发展，建议对自贸区的跨境业务产品创新予以更多的政策支持和制度突破。

　　（九）借鉴沪港通成功经验，推进深港通运行落地

　　当前在我国资本账户尚未完全开放的背景下，深圳应积极借鉴沪港通的成功经验，推进深港通的运行机制落地，同时，进一步扩大合格境内机构投资者（QDII）和合格境外机构投资者（QDII）主体资格，增加投资额度；条件成熟时，取消资格和额度审批，将相关投资便利扩大到境内外所有合法机构，有助于在未来较长的时间段内，逐步稳妥地实现人民币资本项目可兑换。

　　针对深圳总部经济的发展现状，以及各家银行的具体客户结构的不同，建议对跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务，其参加归集的境内外成员企业满足的条件予以适度放宽，目前的条件对境内成员企业与境外成员企业年度营业收入设置的标准偏高，不利于跨境双向人民币资金池业务的推广。

　　二、目前政策障碍、发展瓶颈以及政策突破的建议

　　（一）目前监管部门的政策障碍和发展瓶颈在于国家外汇管理政策有许多方面的限制。应进一步厘清人行跨境办和外汇局跨境人民币与外汇政策管理界限，明确相关办理指引，清晰指导办理跨境人民币业务所需提交的相关资料或办理流程。对人民币可自由兑换、利率市场化、完整的汇率形成机制等监管政策进行松绑，放松跨境人民币业务项下各种制度与政策管制。

　　（二）推动广东自贸区区域金融业混业经营，降低境外银行、券商、保险公司等相关金融机构引进门槛。一是实现合资金融企业在广东自贸区的设立，推动金融业混业经营业务有利于金融业拓展规模边界，实现规模效应；二是有利于整合利用商业银行、证券公司、保险公司等客户资源，形成信息共享、损益互补机制，三是有效降低业务品种风险，形成内在的稳定性；四是设立合资机构，有利于引入境外资金，提升管理能力和创新设计。

　　（三）推动外资股权基金在广东自贸区的设立，对于外资股权基金后续使用细则进一步的明确与细化，争取对境外财务投资者和战略投资者采取不同管理措施。对于含有少量外资成分的股权基金视同内资进行管理，提升股权基金资金的使用效率，简化流程和手续。

　　（四）推动境内外审计机构、资产评估机构、信用评级机构的双向沟通机制，设立联席会议，为境内外企业信用体系的对接建立通道。为后续境内企业境外融资建立信用基础。

　　三、在系统、流程、技术和制度层面可能出现的风险与控制措施

　　1、在资本市场进逐步放开的同时，对银行产品研发能力、营销协作能力、授信管理能力、系统支持能力、客户服务效率、资产负债管理能力，以及市场风险、流动性风险、反洗钱管理等风险管理能力均提出了更高要求。

　　2、在自贸区政策合规方面，由于区内外、境内外监管政策均不相同，在办理自贸区各项业务时，对审视跨区、跨境合规风险带来难度，由于对区内外、境内外的相关法律、法规和行业惯例的理解不深，可能会给自贸区业务带来合规风险。

　　3、针对可能出现的合规风险，银行应结合具体业务流程，健全完善对贸易金融业务的风险控制机制，严格执行监管合规要求，重点落实自由贸易账户的审慎监管要求，全面梳理总结区内反洗钱、反恐怖融资相关法律法规和监管要求，确保审慎合规地开展工作。

　　4、在贸易金融业务开展及创新过程中，应做好与监管部门的沟通，防范业务合规性风险。在先行先试阶段，既要大胆创新，又不能触及政策底线，并切实履行“了解你的客户”、“了解你的业务”、“尽职调查”的“展业三原则”。

　　5、在客户选择方面，自贸区客户群体中，除原有存量客户外，会有大量的新注册客户，这些新客户大多为区外公司在区内设立的平台公司，可享受区内的各项改革举措和优惠政策。这些平台公司具有成立时间短、盈利状况一般、缺乏可抵质押资产等特点，其贸易金融业务的风险点主要体现为客户选择和贸易背景审核。客户选择方面，应比照一般的信贷流程关注客户本身的财务指标、经营情况、信用记录、企业评级等基本面信息。

　　6、还应着重审查其母公司以及交易对手的资信，包括母公司资金实力、交易对手履约能力等，必要时应要求其母公司或者集团内承担核心职能的主体提供连带责任担保，或者采用供应链融资等特殊交易结构安排，让集团内的核心企业承担实际还款责任。

　　7、在账户体系方面，银行需创新有利于风险管理的账户体系，坚持“一线放开、二线管住、有限渗透”的原则，由于分账核算，那么银行业贸易金融业务可能会涉及为区外机构办理的传统业务、区外机构办理的创新业务、区内机构办理的传统业务、区内机构办理的创新业务。这些业务在业务审核环节和会计核算环节分别有不同的规范，需加强对业务人员尤其是柜面操作人员的持续指导和监督，确保业务正确操作与核算。但需加强人员培训与系统识别能力，做到两类业务互相隔离、单独核算。

　　8、在账户体系方面，建议区别上海自贸区对FT账户流动性自求平衡的要求，允许银行FT账户日间留存资金，扩大中小股份制银行资金的使用。自贸区内允许“居民自由贸易账户与境外账户、境内区外非居民账户之间、非居民自由贸易账户以及其他居民自由贸易账户之间的资金可自由划转”，由于我国利率市场化水平不高，国内利率较高，且目前境内区外非居民账户资金不能存定期，将会吸引大量境外套利资金流入。

　　9、允许“注册在试验区内的中外资企业、非银行金融机构及其他经济组织可按规定从境外融入本外币资金”，由于境外利率较低，流入自贸区内存在较大的收益，套利空间较大。监管部门指导银行建立健全的风险防范体系，并完善金融监管的方式，推进金融监管的创新，进一步加强跨境之间的流动监测风险和评估，有效防范区内资金流动风险。

　　（姚 嘉、王 峥、李建平整理）