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上交所关于上市公司分行业信息披露监管的答记者问

  • 发布时间:2015-01-05 09:11:20  来源:中国证券报  作者:佚名  责任编辑:罗伯特

  经过近一年的业务、人员和技术系统等方面的全面准备,上海证券交易所于2015年1月5日正式调整现行上市公司信息披露监管模式,由按辖区监管转换为分行业监管。这是上交所继2013年推出信息披露直通车后,顺应监管转型形势和要求,主动推进自律监管机制创新的又一重大举措。就相关问题,上交所有关负责人回答了记者的提问。

  问:请简要介绍一下上交所推出分行业信息披露监管的主要考虑?

  答:证监系统始终高度重视上市公司信息披露监管模式的选择和完善,并将其视为切实履行“两维护一促进”这一监管职责,更好承担建设“三公”市场责任的重要基础性工作。

  本次监管模式调整前,上交所公司监管部门采用的是按辖区监管模式,即按照上市公司所在的不同区域,对应安排监管人员,履行相应的监管职责。辖区监管模式已运行近二十年,在集中把握特定辖区上市公司整体情况,督促上市公司履行信息披露义务,及时与证监会派出机构开展监管协作、形成监管合力等方面,发挥了积极的作用。

  2014年以来,证监会上市公司监管部根据监管转型的总体部署和投资者的实际需求,提出了调整辖区监管模式,逐步实施分行业信息披露监管的整体构想。各地证监局也根据自身的实际情况,提出了分行业监管的具体措施,并已在日常信息披露监管中有所运用。这些尝试和努力,为上交所调整信息披露监管模式,积累了经验,提供了借鉴。

  具体而言,从上交所层面,之所以要改变目前的辖区监管模式,实施分行业监管,主要是出于以下四方面的考虑。

  一是更好履行上交所承担的自律监管职责。根据《证券法》和证监会《上市公司信息披露管理办法》等规定,证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督,督促其真实、准确、完整、及时、公平地依法披露信息。同时,在市场化改革不断推进和深化的背景下,资本市场的监管重心将逐渐下移,交易所将成为资本市场监管体系中日益重要的一环,需要更为积极自主地履行自律监管职责。

  相对而言,分行业信息披露监管是以投资者需求为导向,更为科学合理、专业高效的监管模式。我们以此为抓手,调整监管理念,优化监管机制,创新监管方法,提高监管效能,还是为了更好地履行《证券法》所赋予的自律监管职责,更好地服务和回应投资者诉求。

  二是更好应对监管转型格局下信息披露监管新要求。2014年,是证监系统推进监管转型之元年。这一年前后,国务院相继发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等关于资本市场改革发展的系列重要文件,明确提出应督促上市公司以投资者需求为导向,增强信息披露的有效性和针对性,并将其作为今后一段时期内提高上市公司质量的一项重要任务。

  与此相呼应,中国证监会肖钢主席在去年年初全国证券期货监管工作会议上的讲话中提出,要确立以信息披露为中心的监管理念,大力推进监管转型,以投资者需求为导向,使信息披露更好地为投资者服务,而不是仅服务于监管自身的需求。

  这些关于信息披露监管的新思路和新要求,契合资本市场长远发展的规律和需要,为解决长期以来投资者反响强烈的问题和困扰资本市场发展的痼疾,搭准了脉搏,开出了药方。与此同时,证监会也希望交易所能全面负责上市公司定期报告、临时公告等信息披露的一线监管,树立信息披露监管权威,加强自律监管。这就要求我们对自律监管的模式、理念和方法做出针对性的调整,以进一步提高信息披露监管的能力和水平。

  三是更好适应信息披露直通车实施后监管形势新变化。上交所信息披露直通车自2013年7月推出以来,已经平稳运行一年有余,所有上市公司都纳入了直通车范围。从直通公告类型看,除与上市公司停复牌、除权除息等须与相应的信息披露同步完成业务操作而必须实施事前处理的少量公告外,沪市85%的公告已实现了直通披露,上市公司信息披露的责任意识明显增强,信息披露的市场效率显著提升。与直通披露相适应,上交所上市公司监管部门的工作流程也更为优化和高效,审核人员已实现于每日下午收市后,与投资者在同一时间知晓上市公司直通披露的股价敏感信息和其他一般信息,随后进行相应的事后审核。上交所在信息披露监管中的角色和重心,已由既往的事先审核把关为主转移到事中事后的监督处理为主。这些变化,都为上交所进一步调整现有的监管模式,创造了很好的前提条件。

  同时,在证监会大力推进市场化改革的氛围下,资本市场的内在活力被极大激发,各类创新层出不穷,客观上也造成信息披露监管面临的环境和形式更加复杂,事后监管的任务更加繁重。从投资者信息需求出发,及早发现异常情况,及时处置热点问题,加大对各类违法违规问题的打击力度,不断提高信息披露的有效性和针对性,已成为上交所自律监管工作面临的现实挑战。由此,进一步提高信息披露监管的精度和深度,不仅是市场和投资者对上交所提出的外部要求,也是直通车实施后,上交所履行监管职责和树立监管权威的内生选择。

  四是更好服务上交所蓝筹市场发展。目前,上交所上市公司的数量已接近千家。在市场规模不断扩大的同时,上市公司的行业门类也更完整。金融、地产、采矿、交通运输等国民经济基础性、支柱性产业稳步发展,文化、信息通讯、高端设备制造、互联网等新兴产业上市公司的数量也有所增加,上市公司的行业结构和规模发生了很大变化,上交所蓝筹市场已经逐步形成了“一所连百业”的市场行业格局。

  同时,随着上交所市场服务实体经济的能力和包容性的不断增强,以传统制造业上市公司为主要假设前提的信息披露规则已经难以适应不同行业上市公司在商业模式、估值基础、盈利和竞争优势等方面的差异化披露需求。从行业角度,推动上市公司披露更多与投资者决策相关的信息,从而更为准确地揭示上市公司的投资价值,已经成为全市场的期盼。由此,行业监管的市场基础已经具备,实施时机已经成熟。

  问:在分行业模式下,上交所上市公司信息披露监管的思路将发生哪些变化和调整?

  答:实施分行业监管后,上交所将以上市公司所处的行业作为监管维度,按照公司所在行业是否相同或者相近安排对应的监管工作人员。在优化“监管阵型”的同时,监管的思路也将同步发生变化和调整,具体涉及以下四个方面。

  一是进一步由事前监管向事中、事后监管转变。直通车实施以前,上交所对上市公司信息披露监管,总体上采取的是“保姆式”的监管方式,客观上造成了信息披露职责不清、上市公司提高信息披露能力的内生性动力不强、信息披露质量体现公司投资价值信号不明等弊端,监管也主要聚焦于合规性,信息披露对于上市公司投资价值的揭示程度和有效性不足。

  实施分行业监管后,上交所将在一年多来实施直通车的基础上,努力向以问题为导向的“医生式”监管转变,进一步强化上市公司和其他市场主体信息披露第一责任人的意识,将交易所的监管重心调整为事中和事后。今后,我们将借助行业监管的比较优势,发挥“医生式”监管“诊疾治疾”的作用,通过同行业不同上市公司的比较,更加有效地引导、鼓励和督促上市公司揭示与其行业共性及其自身特有的风险和价值因素,从而帮助投资者获取更有针对性的投资决策信息。

  二是进一步统一信息披露监管标准。监管标准的统一,是上市公司监管的难点之一。“沪港通”实施后,上交所国际化发展的通道已经打开,统一监管标准的现实需求更为迫切。在辖区监管下,上市公司的差别较大,特点迥异,要做到对于不同经营模式的上市公司,实施统一的监管标准,既可能过于刚性,也存在现实困难。从辖区维度提炼总结的监管标准,总体上也是个别、零散和非体系化的,已经难以满足监管转型后更加公开、公平和公正的实践要求。而分行业监管将在很大程度上有助于上述问题的解决,从相类似的行业模式入手,通过行业信息披露指引的实施和同行业标杆公司的示范,能够使监管标准的统一更具可行性和合理性。

  三是进一步增强自律监管公开和快速反应的意识和能力。资本市场是一个信息场,信息披露是资源得以合理配置和交易得以顺畅进行的基础。随着网络和自媒体的日渐兴起,信息传播越来越实时化和多元化,各类信息披露违法违规行为的负面影响范围不断扩大,对投资者利益造成的损害程度更为严重。同时,随着市场化改革的深化和事前管制的淡化,各类新情况、新问题将不断涌现,违法违规行为发生的可能性也会增加。

  面对这样的市场环境和监管形势,需要我们通过监管公开,提前亮明监管立场,有效稳定市场预期,更加主动和积极地应对各类热点事件和突发情况,最大限度防止不利情况的蔓延。而分行业监管实施后,交易所将有可能在统一监管标准的前提下,深化监管过程和标准的公开。同时,进一步提高发现问题的能力,对各类市场潜在风险做出有效预判,真正做到及时发现、及时应对、及时公开、及时处理。

  四是进一步提升上市公司自律监管效能。在辖区监管模式下,同一监管人员需要面对着同一区域不同行业、不同类型的公司,监管工作总体上是基础性的、分散的、粗放式的。在分行业监管模式下,将同一行业的公司集中起来,由此配置监管力量,可以比较、分析和判断同类公司经营、业务、财务等方面的共性与差异,深化信息披露监管的精度和深度。在此基础上,通过信息披露审核,揭示特定上市公司的经营和运作风险,可以切实提高交易所的信息披露监管效能。

  同时,在对同行业公司进行分类监管后,也可以帮助监管人员在监管实践中深化对上市公司行业周期、组织架构、经营模式、工艺流程和财务特征的认识,有助于推动监管人员积累监管经验和行业知识,形成主动思考、深入研究的监管工作习惯,为整体性提高监管人员的业务能力和专业化水平,提供了更多的可能。

  问:在分行业信息披露监管中,上交所是如何进行行业分类的?

  答:截至2014年12月31日,上交所共有995家上市公司,按照证监会行业划分,涉及18个一级行业。考虑到制造业公司数量众多、特点迥异,我们将其下属的26个二级行业一并纳入考虑。由此,共形成43个行业类别。在此基础上,我们确立了“突出重点行业、整合相关行业、兼顾特殊行业”的划分标准。

  一是综合考虑在国民经济中的比重、同行业公司数量、沪市市值占比等因素,对重点行业实施重点监管。共选取房地产、设备制造、医药、化工、交通运输、采矿业、金融、商业零售、信息通信、农林及公用事业等11个行业,实行重点监管。此外,为了强化风险防控,将ST与B股这两类在信息披露、日常监管、业务操作等方面具有一定特殊性的公司,实行集中分类监管。

  二是整合相关行业,按照各重点行业的相关性,将其两两配对,实施联动监管。如房地产业行业属于典型的资金密集型行业,对金融业的依赖性较强;而商业银行总贷款中投向房地产的比重已占到两成以上,同时房地产还是金融业重要的抵押品。因此,将该两行业进行联动监管,可以通过相互对照和相互印证,更为有效地识别潜在风险。

  三是对于除重点行业以外的其他行业,按照其与重点行业的相关性,进行相应的组合。如建筑业与房地产业的行业特征和经营模式较为类似,而家具制造和木材加工业属于典型的房地产带动类产业,因此将该三行业与房地产行业归入同一个行业信息披露监管小组。

  后续,上交所将根据沪市上市公司行业发展和变化的实际情况,对目前的行业划分实施动态调整。

  问:分行业信息披露监管实施后,上交所在落实与派出机构的监管协作,形成监管合力方面,有哪些安排?

  答:在以往的信息披露自律监管实践中,证监会的有效指导和各地证监局的大力支持,已成为上交所履行好自律监管职能的重要保障。客观而言,实施分行业信息披露监管后,上交所与各证监局的监管协作方式会有所变化,但监管协作的力度和效果只能加强,不能削弱。为此,我们在坚持既往有效机制和经验的基础上,根据分行业监管后,监管协作的重点和难点,作出了针对性的工作安排。

  一是建立与派出机构的信息交流共享平台。我们进一步完善了外网“证监局专区”的功能,将专区发展成为密切交易所与证监局联系的便利平台,直接推送各类监管动态、监管函件、分道制评价、公司公告、诚信档案、法律法规、研究与数据等信息。目前,派出机构上市公司监管人员已经可以方便地登录该平台,并实时获取信息。

  二是建立相对稳定的人员沟通机制。目前,我们已按辖区,编制完成36个证监局公司上交所分管人员联系表,包含分管人员姓名、电话、电子邮件、所属行业小组、所分管主要行业等信息,分送各派出机构。并在取得各证监局分管人员联系方式后,编制证监局分管人员联系表,确保监管协作工作落实到人。同时,我们还进一步提高了重点案件处置联络的人员层级,由上交所公司监管部门负责人总体协调与各派出机构的监管协调,并建立了具体分管人员进行后续对接的工作机制。同时,在发送派出机构的监管协作函件中,也将列明具体的部门负责人和公司分管人员,便于及时联系。

  三是全面掌握各辖区上市公司的整体情况。分行业监管实施后,对于各辖区上市公司整体情况的掌握和了解,仍将是上交所公司监管的重要工作内容。

  我们将指定专门人员,在每年年报及中报披露完成后,以36个辖区为单位,定期梳理汇总公司总体情况,并形成简要分析报告。每季度末,安排专人汇总在日常监管中发现的各辖区风险公司情况,并与派出机构进行沟通交流,跟踪了解其所掌握的风险情况并向上交所分管人员进行通报。

  问:分行业监管实施后,上市公司的信息披露需要作哪些改变?

  答:分行业信息披露监管实施后,相关信息披露监管目标将在关注真实性、准确性、完整性和及时性的基础上,更加强调信息披露的有效性、针对性、简明性和可比性。由此,沪市上市公司也需要适应分行业监管的变化,所进行的信息披露理念、内容和方式,也应进行同步调整。

  一是由合规性为主,转为合规性和有效性并重。目前,上市公司信息披露,主要关注于是否满足监管部门的要求,信息披露的合规性倾向较为明显,信息披露的服务对象存在一定程度的“错位”。而要真正实现以信息披露为中心,就不能拘泥于信息披露形式上的合规,而是应努力做到披露内容能够反映公司的投资价值,成为投资者投资决策的有效信息。

  因此,分行业监管实施后,上市公司在满足监管要求的同时,应更加注重从满足投资者信息需求出发,从自身所处的行业特点出发,披露更多有助于投资者进行投资决策的行业信息。

  二是由全面性为主,转为全面性和简明性并重。经过二十多年的发展,我国上市公司信息披露的规则体系已较为完备,上市公司披露的信息也已较为全面。但实践中,部分上市公司所披露的信息,内容庞杂,语言生涩,投资者难以抓到要害,并加以准确理解。例如,这几年的年报工作中,不少投资者反映年报内容越来越复杂,巨细无遗,找不到公司披露重点;再如,相关行业用语的使用较为随意,专业术语多,缺乏浅白式的解释,投资者极易受到误导。

  因此,上市公司在全面信息披露的基础上,应更加注重所披露信息的简明扼要和通俗易懂,力求通过浅白化和简明化的语言,将较为复杂的行业知识和财务信息,向投资者说清楚、讲明白。

  三是由法定性为主,转为法定性和自愿性并重。目前,在信息披露实践中,上市公司主要依据证监会和交易所的各类信息披露法律法规,披露各类信息。但是,信息披露的规则体系,通常具有一般性和常规性的特点,难以完全揭示特定行业和特定上市公司的投资价值。如以零售企业为例,诸如店铺数目、员工人数、店铺每平米销售额度、店铺每平米租金等行业关键指标,都不属于法定信息披露的范畴。再如,医药类企业也很少愿意详细披露其研发投入、项目进展等揭示公司投资价值的重要信息。

  因此,上市公司应在遵守一般信息披露规则的基础上,提高信息披露的个性化特征,应更加注重行业信息的收集和整理,更多披露有助于揭示自身投资价值和潜在风险的个性化信息。

  此外,实施分行业监管后,上市公司应当继续严格遵守信息披露的各项规定,继续强化责任意识,主动配合上交所分行业监管转型。我们也十分欢迎各上市公司就分行业监管中的工作机制、行业划分、信披标准等关键问题,提出意见和建议,共同推进做好分行业信息披露的实施和监管工作。

  问:上交所为分行业监管实施做了哪些准备?近期会有哪些具体的工作安排?

  答:实施分行业信息披露监管,是上交所继信息披露直通车后,对信息披露自律监管机制作出的又一重大转变。对上交所公司监管部门而言,不仅面临监管理念和监管方式的调整,也涉及内部工作机制的过渡和衔接,出现了“人员集中轮换和公司集中换防”的工作局面。

  为了实现平稳过渡,我们着力做好了以下两方面工作。

  一是妥善做好上市公司监管的交接安排。为此,我们针对每一家上市公司,进一步完善了公司档案。同时,多次召开公司交接专题会,以确保后任分管人员能够全面、准确地掌握拟分管公司的历史情况和潜在风险。此外,还特别就停复牌、股份上市、再融资、并购重组、可转债等涉及信息披露事务办理和业务操作等高风险事项,设计了专门的交接档案和流程,安排了一个月的特别保障期,以确保交接工作的平稳顺畅。需要特别提醒的是,沪市上市公司在一个月的特别保障期内,应本着对投资者负责的态度,审慎处理各类信息披露事务,确保各类信息披露事务和操作业务不出差错。

  二是组织分管人员提前了解和熟悉行业。目前,上交所公司监管部门已初步建立多个行业研究资料库,并邀请中信证券、海通证券、兴业证券等专业机构的行业分析师和中国银行、华能国际、中国神华、上汽集团、上海医药等行业龙头上市公司的行业专家,举行了20余次行业知识培训,以帮助监管人员尽快熟悉所负责行业的基本情况和规律特点。

  同时,我们也深知,分行业信息披露监管的实施,只是上交所监管模式调整和转变的开端。要实现分行业监管的初衷,需要持续推进各项工作构想,将相关方案和措施落到实处。近期,我们准备重点推进以下两项工作。

  一是逐步建立完整的行业信息披露指标和指引体系。上交所已于2014年初推出了房地产、石油天然气、煤炭三个行业的信息披露指引。经过近一年的实践,行业指引在提高上市公司信息披露针对性和有效性,满足投资者信息需求方面,取得了一定的效果,也受到了投资者和市场各方的欢迎。目前,上交所正在着手制定零售业和电力行业两个行业信息披露指引,预计将于2015年初正式实施。后续,上交所将根据市场需要,分批次推出其他行业的信息披露指引。

  二是积极探索2014年年报分行业审核。实施分行业监管后,上交所同一组监管人员将主要审核同一行业上市公司的年报。我们准备在即将开始的2014年年报审核中,加强对同行业公司财务信息、经营业务、商业模式的横向比较分析,督促公司有针对性地披露投资者关心的信息,进一步提高信息披露监管的有效性和可比性。同时,还将按照分类监管原则,对前期公司交接中梳理形成的“高风险类”、“关注类”公司予以重点审核,要求公司充分揭示重大风险,并及时采取相应的监管措施。

  实施分行业信息披露监管,是监管转型格局下上交所信息披露自律监管模式的重大变革,也是市场化改革背景下上交所更加积极自主履行自律监管职责的全新尝试。这次变革,难度高、影响大、涉及面广。上交所将继续认真听取投资者和市场各方对于分行业信息披露监管的意见和建议,不断完善相应的工作机制和方法,坚持问计于市场、酌量于实践,切实加强上市公司信息披露监管的有效性,维护市场公开、公平、公正,维护投资者尤其是中小投资者的合法权益,促进市场稳定健康发展。

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