股权之争在现代企业经营中已司空见惯，但一家公司有两个互不承认的董事会的奇特景象却不多见。今年以来，西安世纪盛康药业有限公司(简称“世纪盛康”)小股东与北京中证万融医药投资集团(简称“中证万融”)控股股东之间的股权之争，已从互不承认发展到多次对簿公堂，最终结果仍在等待法院的判决，但企业的生产经营已受到严重影响。

　　处境艰难中获资金解救

　　据中证万融医药投资集团董事张戈介绍，世纪盛康成立于2007年，是陕西一家集科研、生产、营销为一体的专业从事泌尿与生殖健康产业的现代化高新技术中药企业，主打产品是肾康注射液。由于市场竞争激烈以及一起严重的医疗事故，该公司当时处境极为艰难。“当时年收入不过1000万元，亏损超过200万元。”张戈说。

　　在这种情况下，2009年9月，通过后任中证万融医药投资集团总裁的曹凤君牵线，中证万融与世纪盛康双方签订了投资协议，协议规定，中证万融通过出资3000万元增资扩股持有其51%股权，次年再度投资3000万元收购了19%股权，中证万融医药投资集团董事长赵炳贤总计持有世纪盛康70%股权，而吴芳(通过儿子杨帆持有股份27%）和舒满平（持有股份3%）合计持有30%股份。

　　协议规定，在股权转让完成后四年内，小股东有权获得提成款4987万元，但每年的具体提成数额、比例及日期根据盛康公司当年的经营情况而定。正是这一条款，为后来的“政变”埋下伏笔。同时，原始股东也承诺，将其持有的剩余全部盛康股权质押给中证万融，为其在合作协议中各项保证和承诺担保，质押期限3年。

　　据记者了解，中证万融在进入世纪盛康后，又投入巨额资金改扩建工厂，提升产品工艺，世纪盛康的营销额快速提高。2011年，该公司营业额1.37亿元，2012年达到3.67亿元，2013年增长为5.85亿元，利润3927万元，并缴税一亿多元成为公司所在地西安户县的第一纳税大户，纳税额占当地税收30%，获得“陕西省民营企业20强”第一名的荣誉。

　　利益纷争是小股东“政变”根源

　　重组后，世纪盛康被中证万融控股，根据公司章程，设立董事会，其中，赵炳贤任董事长、吴芳任副董事长，其他董事分别是王洪飞、曹凤君、舒满平、蔡孟杰、金恩淑。然而，在财富的迅速积累下，7位曾经的商业伙伴之间开始产生了分歧，最终分道扬镳。

　　按照当初双方签订的框架协议以及公司章程规定，该公司董事会由7人组成，其中中证万融派出5名，小股东派出2名，但后来中证万融两名董事辞职，另一名中证万融的董事曹凤君被辞退，因此中证万融需要替换3名董事。2013年11月28日，世纪盛康召开股东会，据中证万融方面透露，他们对小股东吴芳和舒满平进行了口头通知，而吴芳和舒满平则表示并没有收到书面通知，因此质疑这次股东会的合法性。而正是这次任命让双方撕破了脸，小股东认为大股东控制了公司的生产将对他们造成不利局面。今年3月20日，世纪盛康药业公司小股东召开董事会，在大股东中证万融董事有缺席的情况下另行选举董事长及董事，同时派人控制厂区，形成了一家公司有两个互不承认的董事会的奇特景象。

　　记者致电舒满平，求证中证万融与世纪盛康小股东之间产生纠纷的原因，舒满平表示，推翻董事会主要原因是中证万融存在管理问题，解除双方合作协议有以下理由：

　　承诺的业绩提成款未付清，这么多年来一直未分红；未经股东大会和董事会批准，中证万融分别于2011年11月和2012年9月挪用了世纪盛康资金3300万元和2100万元投资其他项目；不经允许，2013年3月19日，中证万融擅自取走世纪盛康所有财务凭证至山东沃华医药（上市代码002107，北京中证万融投资集团有限公司控股50.27%的上市公司）；未经董事会同意，随意停职董凤君职务，单方面任命王洪飞接任世纪盛康总经理职务；自2012年以来，2年多时间未开过一次股东会和董事会，未见过董事长；中证万融利用控制权，强迫员工举报其他股东问题，以至于2014年一季度引发劳务纠纷；财务状况保密，几年来董事会成员从未看过一次财务审计报表；2013年8月，中证万融在北京成立了北京世纪盛康营销管理有限公司，该公司成立的目的是转移资金，隐瞒企业的真实经营收入。

　　对于舒满平给出的理由，中证万融也提出了自己的看法，张戈告诉记者，世纪盛康选择性地利用了协议理解上的偏差和公司实际经营现状。对于赵炳贤挪用公款一事，张戈表示，这是集团内部资金的正常调用，且资金早已归还并有相应利息，每笔账进出财务都有记录，且公安机关对于此事已经调查了一年多，也审核了公司所有财务往来情况，并没有查出问题，“只是至今仍没有结案”。张戈说。

　　关于舒满平提出的未分红和公司财务不透明的情况，张戈承认，这几年的确没有分红，但他给出的理由是，“基于世纪盛康目前处于发展初期，面临产能不足和产品结构不断调整和优化阶段，需要大量资金投入，股东会因此没有做出过分红的决议。”至于财务透明度问题，张戈则认为，财务报表历年正常披露，在公司每年年会和年度预算会上均有向股东、董事、高管披露。

　　在电话中舒满平表示，股东间的利益纷争其实是此次诉讼的缘由。与中证万融合作了几年，公司盈利了，按照协议应该得到的业绩提成款没得到，分红也没有。“作为企业员工主张自己的合法权益，是我们几个董事的基本诉求。”舒满平说，协议中规定的4年给付的提成款只支付了1500万元，另付了600万元则是吴芳替赵炳贤办事的费用。

　　对舒满平的维权主张张戈回应说，无论出现何种情况，都要依照相关法律规定走法律程序，只有法院的判决才可以确定事实，但“小股东怎么能在大股东未参加的情况下召开董事会?又怎么能够把董事会任命的董事长换掉?”张戈表示很无奈。

　　中证万融一审败诉引争议

　　7月14日，原告中证万融医药投资集团有限公司诉被告曹凤君、金恩淑、蔡孟杰、吴芳、舒满平以及西安世纪盛康药业有限公司决议纠纷及损害公司利益责任纠纷一案在陕西省西安市中级人民法院审理，连续五次庭审后10月20日西安中院宣布中证万融一审败诉，驳回中证万融的全部诉讼请求。中证万融不服判决，已上诉至陕西省高级人民法院。

　　中证万融董事张戈告诉记者，这个案子诉的是3月20日小股东召开的董事会，我们认为它的召集程序和表决方式违法，所以要求撤销这次董事会的决议。理由如下，参加3月20日董事会的五名董事中，两名董事金恩淑和蔡孟杰分别在2011年的10月和11月提出书面辞呈，蔡孟杰辞职以后到另外一家上市公司担任董事和副总经理。在纠纷产生期间，该药企就蔡孟杰是否担任世纪盛康董事一事，已经在三大证券报以及证监会指定的信息披露网站公开发表了澄清公告，这说明这两个人从2011年开始已经不是西安世纪盛康的董事，但是他们回过头来参加了2014年3月20日的董事会，并且在董事会上参与表决、签署决议，我们认为表决方式不合法。

　　张戈指出，在中院的判决里，对于这两个人的董事身份，我们提供了证据。但是在判决书里，对于这份证据含糊其词。

　　此外，张戈对判决书有疑义。判决书将现在吴芳这些小股东霸占公司以后，对于公司销售所形成的货款的流向予以认可。“这些资金去哪儿了？这些货款去哪儿了？他们开了一个跟西安世纪盛康没有任何关系的账户，将货款打入了那个账户里面。判决书居然说，这符合商业经营的规律。这个判断依据在哪儿？怎么就符合商业经营规律？”张戈表示：“我们一定要上诉，如果得不到一个公正的判决，我就要打到最高院。”

　　而12月8日，杨帆、舒满平以西安世纪盛康药业名义诉中证万融7月21日召集的股东会和8月1日召集的董事会决议无效案又在西安中院开庭，此次庭审只是交换证据。这又给这家企业的股权之争增加了新的内容。

　　难解恩怨令企业发展大受影响

　　“从来没听说过这样的案子。”北京辽海律师事务所主任谷辽海律师评论，“小股东不太可能把占有70%股份的大股东代表董事长职务免掉，除非公司登记时不合法。”记者注意到，在双方签订的投资协议中明确规定大股东出任董事长和法定代表人。

　　谷辽海表示，如果小股东认为大股东在调拨企业资金时侵犯了自己的利益，没有经过董事会决议，程序上违法了《公司法》，可以依据《公司法》向法院提起诉讼，但不应以此种冲动行为把大股东代表免掉。“如果大股东要把资金转走，因为大股东在董事会表决上占优，法律上也是尊重大股东的利益，但一些明显侵犯小股东利益的行为，是可以提起诉讼的，但无论如何一切都应按照法律程序来走。”谷辽海说。

　　一位业界人士认为，当初双方签订的合同其实就是商业契约精神，一旦做出了承诺必须要执行，这是一种最基本的约定，而在此案中，小股东另立董事会的行为则明显违反了契约精神。

　　面对眼前对簿公堂的局面，舒满平表示，其实原先双方矛盾是可以谈判解决的，甚至包括卖股份。“现在最受伤的是企业，经营受到影响，资金紧张，生产、销售都遇到很大困难，代理商对企业未来很茫然，不知合作能走多远；企业员工对企业发展也很不踏实，害怕经营不下去。”

　　“我们原计划于2014年在公司附近再征26亩土地扩大再生产，投产后预计产能翻番。未来两年准备上市。”世纪盛康总经理王洪飞表示，现在这个计划被无限期延后了。

　　“收购公司的资本运作，应该制订详细的收购协议，不能有漏洞，越详细以后遇到的纠纷越少，一切要落到纸面上才行。”北大纵横管理咨询公司高级合伙人、医药行业资深人士史立臣评论说。事实上，赵炳贤也意识到公司章程存在瑕疵，对此他表示，中证万融及旗下公司下一步要根据《公司法》将公司章程进行完善和细化，努力实现依法律治企、依理念治企、依章程治企、依制度治企。