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“重组存量公司”的选择权博弈

  • 发布时间:2014-11-04 08:59:25  来源:新华网  作者:佚名  责任编辑:罗伯特

  憧憬重组新规的不止是广船国际此类新发重组预案的上市公司,种种迹象显示,先前曾按原有传统“20日”定价模式推出重组方案的上市公司,同样对定价选择权有着浓厚兴趣,且未来不排除“废旧立新”重定发行价格。

  “不瞒您说,我手头就有一家上市公司正在考虑,是不是按照新版重组办法对重组方案进行调整,核心出发点还是在发行定价问题上。”某券商并购部高层昨日对记者表示。

  遵照老办法,还是贴合新规定?就重组类上市公司对新旧重组办法适用问题上,证监会10月31日作出了明确安排。由于新版重组办法是在11月23日正式实施,在此背景下,若上市公司重组方案在11月23日之前已通过董事会决议,但尚未召开股东会表决的,公司可自主选择是否按新《重组办法》对方案进行调整。最为重要的是,相关上市公司按新重组办法调整重组方案的,可选择前次董事会决议公告之日为定价基准日,同时可相应调整交易价格,并召开董事会对新重组方案作出表决。如此一来,上市公司若按新规调整方案,其在发行定价上将有更大的选择空间。

  事实上,由于新版重组办法早在今年7月便开始征求意见,一些上市公司此前虽是按老办法制定重组方案,但又在方案中对自身留有了充分余地,似在专门等待新规落地,进而享受定价选择的红利。

  典型案例当属闽福发。该公司今年9月20日发布资产重组预案,拟发行股份购买南京长峰100%股权。彼时,新版重组办法尚未正式出台,但闽福发在重组方案中特别强调,如在本次重组召开股东大会前,新修订的《重组办法》开始实施,则本次重组的发行价格和发行数量(含配套募资)将根据新《重组办法》进行调整。基于此,本次重组的定价方式等主要交易条款也将以“二董”审议通过的方案为准。

  闽福发对于新版重组办法实施与否的“周到考虑”还不止于此。交易双方在本次重组中同时约定,无论新《重组办法》何时开始正式实施,上市公司以3.40亿股股票价值交换南京长峰100%股权价值的条件不变。再看闽福发股价走势,未来如果闽福发将发行定价改为“60日”或“120日”模式,那么发行价格将较如今的5.83元/股(分红前)大幅下降,而在发行股价规模保持不变的情况下,这意味着整体收购价格将减少。对此,闽福发在重组方案中也进一步“暗示”称,如本次重组召开股东大会前新重组办法开始实施,标的资产交易价格和交易价格增值率将有所降低。

  “实质上上市公司按新办法执行重组,并不需要对原有重组方案进行太大调整,核心还是发行定价模式上的调整。进一步而言,上市公司出于权衡各方利益、确保重组成功等多方因素考虑,一般往往倾向将发行价格调低。”上述券商人士表示。

  另一家10月下旬刚发布重组方案的上市公司董秘也向记者表示,公司制定重组方案时考虑到了新版重组办法的影响。“至于未来会不会按新办法来调整发行价格,这还需要重组各方商议后确定。”

  记者注意到,该公司重组停牌重组时其股价恰好处于低位,其“20日”定价与“60日”并未有太大差距,而若采取“120日”定价,其价格甚至高于当前发行价。从这一角度而言,上市公司重组停牌前的股价走势,也是决定其是否调整定价模式的重要考量因素。

  值得一提的是,对于上市公司重组方案在11月23日之前已通过股东大会表决的,监管部门的态度是该类公司适用原《重组办法》,若公司拟适用新规的,则应当终止原重组事项,择机按新《重组办法》启动重组。

  但在市场人士看来,此类公司推出重组方案后股价大多上涨,且股东大会通过后便可提交监管部门审核,如果按照新规重新实施,不仅较高的发行价格难获交易对方认同,再启重组还要耗费大量的时间成本,故该类公司应不会为“定价选择权”而主动迎合新办法。

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