股民翘首盼望2年的稀土、黄金资产，现在却变成了苗药。

　　10月11日，金城股份公布了一份“姗姗来迟”的重组方案。据此，金城股份拟以17亿元，购买主营苗药的贵州百花医药集团。自此以后，金城股份股价一口气迎来连续四个涨停。一些因原大股东稀土承诺落空而被套的股民，终于得以松一口气。两年前，为金城股份的重生，原股东们付出了颇大的“牺牲”。原大股东徐国瑞向朱祖国让渡30%的股权，而小股东则按22%的比例让渡。

　　付出没有换来收获。朱祖国承诺的稀土和黄金资产注入，迟迟不见踪影。而本次重组想要完成，他的承诺必须要得到豁免。届时，朱祖国等于以极小的代价，获得市值超过7亿的股票。原来的一众散户，仅“喝了一口汤”。同时，新京报记者发现，本次重组中，百花集团的股东将分享总价17亿元的收益蛋糕。这些股东身份复杂，涵盖了公务员、记者和无业人员等群体。

　　苗药换稀土

　　10月11日晚间，一个QQ群热闹了起来，这个旨在“维权”的QQ群在半年多之前被建立起来，近70个金城股份的小散陆续加入进来。群中的小散们“奔走相告”，互相传递着好消息——金城股份发布了重大资产重组方案。

　　根据方案，金城股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买百花集团100%的股权和百花生物48.94%的股权。这些股权作价17亿元。

　　资料显示，百花集团位于贵州省遵义市，主营中药和苗药产品的研发、生产和销售。而金城股份则是一家造纸企业。由于造纸行业不景气等原因，金城股份一度连续三年亏损，并于2011年暂停上市，后在2013年恢复上市。

　　重组方案发布后，维权QQ群的名字，顷刻被改成了“百花争艳”。几个小散在讨论，“明天复牌后会有几个涨停板”。

　　“加上补涨，走出9个涨停板都有可能。”即便如此预测，维权主力李明进（化名）的心里，仍有些五味杂陈，“我明明是冲着稀土跟黄金资产来的，现在却被硬塞进了苗药。”

　　主营造纸的金城股份，沾上稀土和黄金的概念，是与一个叫朱祖国的人有关。金城股份被暂停上市后的2012年10月，这位50岁的温州人以“救世主”的姿态出现，参与到了金城股份的重整中。

　　最终得以通过的重整计划中，朱祖国成了最大的赢家。朱祖国提出，向金城股份无偿提供1.33亿元用于清偿债务、将恒鑫矿业10%的股权无偿捐赠给上市公司等。

　　恒鑫矿业是朱祖国旗下的核心资产。按照其描述，2012年11月30日前，恒鑫矿业所拥有的探矿权探明黄金储量不低于25吨，稀土详查报告不低于2万吨。

　　朱祖国允诺，他未来会向上市公司注入的资产评估价值，“不低于15亿元且至少包括其持有的恒鑫矿业全部股权”。

　　以当时的金价测算，仅25吨黄金的价值就接近80亿元。“2万吨稀土的真实价值，更是不可估量。”李明进称。

　　金城股份曾公开宣称，公司经过了“反复沟通和积极争取”，才引入了朱祖国。

　　资本二人转

　　为把稀土和黄金的大饼“吃到肚里”，金城股份的原股东们，付出了相当的代价。

　　重整方案要求，原公司第一大股东锦州鑫天纸业有限公司，按照30%的比例，向朱祖国及其一致行动人让渡其持有的股权。

　　资料显示，锦州鑫天的大股东为徐国瑞。这位锦州当地的房地产开发商，于2012年4月，即金城股份《破产重整计划》通过的半年前，拿到了锦州鑫天的控股权，从而成为金城股份的实际控制人。

　　其他股东则按照22%的比例让渡股权。由此，朱祖国共获得金城股份6700万股。以暂停上市前6元多的股价计算，这6700万股的市值接近4亿元。

　　让渡完毕后，朱祖国坐上金城股份第一大股东之位，而徐国瑞则退居成为二股东。

　　朱祖国和徐国瑞之间的关系，不为人知。2012年至今，两人在资本市场上配合默契，接连玩起了“二人转”。

　　2013年5月，徐国瑞斥资2亿元参与了恒鑫矿业的增资扩股。此次增资后，徐国瑞持有恒鑫矿业22%的股权，而朱祖国对恒鑫矿业的持股比例则被稀释至45.8%。

　　根据朱祖国此前的承诺，他在恒鑫矿业的股权，将全部注入金城股份。但2012年至今，朱祖国迟迟无法拿出重组方案，资产注入一事一拖再拖。

　　与此同时，朱祖国宣称的“恒鑫矿业25吨黄金和2万吨稀土的储量”，也大打折扣。先是25吨黄金储量，缩水到了5吨；后来，2万吨的稀土，则没有了探矿权。

　　在本次重组中，徐国瑞再次出手。重组方案显示，购买百花集团股权的同时，金城股份拟向徐国瑞非公开发行股份不超过8297万股，配套募集资金5.67亿元。

　　徐国瑞在金城股份中的持股比例，将借此由原来的10.53%提升至20.78%。金城股份的实际控制人，随之由朱祖国再次变更为徐国瑞。

　　值得注意的是，重组方案提出前的10月9日，金城股份董事会通过决议，对朱祖国在当初《重整计划》的第五项和第六项予以豁免。

　　其中的第五项，即是“拟注入资产的评估值不低于15亿元”。也就是说，根据上述决议，朱祖国不必再履行向金城股份注入资产的承诺。

　　同时，上述董事会决议还明确，豁免朱祖国资产注入的承诺，是本次重组的前提条件。

　　“实际控制人迟迟不予履行之前的承诺，涉嫌虚假陈述。”证券维权律师许峰分析称，上市公司董事会作出的决议，必然会倾向大股东，“豁免决议还需要通过股东大会的表决”。

　　神秘人享受盛宴

　　重组方案显示，本次收购中，获得交易对价的共有54人或机构。其中，既有百花集团的董事长、业务骨干，还有PE、产业资本，以及多名“神秘”的自然人。

　　一旦重组完成，百花集团的董事长黄文荣及夫人马静，将获益颇丰。其中，黄文荣获得现金1.7亿元，上市公司股票5823.8万股，交易对价合计5.68亿元。马静获得的交易对价合计达到4033万元。

　　另有40余位自然人，也将共享“重组盛宴”。新京报记者梳理名单发现，这些自然人身份复杂，囊括了公务员、记者、无业人员等多种职业。

　　出生于1961年的张宇，本次重组中可获得现金18.39万元、股票6.28万股，合计获得对价61.29万元。资料显示，张宇是在2012年11月30日以员工激励的形式，出资16万元拿到了百花集团4万股。

　　但简历显示，张宇未在百花集团及关联企业任职过。截至去年底，张宇在贵州省遵义监狱担任生产管理工作。

　　潘世家和朱世德在本次重组中，分别获得对价64.35万元和110.32万元。资料显示，两人均是在2010年百花集团增资扩股时获得了股权。其中，潘世家出资6.3万元、朱世德出资10.8万元。

　　简历显示，潘世家为遵义当地党报《遵义日报》的主任；朱世德则是贵州党报《贵州日报》的记者、驻遵义站站长。本次重组，使得这两位党报记者身家倍增。

　　此外，还有多名无业人员，现身受益人名单。以1986年出生的袁立为例，资料显示，2011年9月至今，袁立未在任何单位任职过。2012年11月百花集团员工激励时，他出资20万元，认购了百花集团5万股。

　　两年后的今天，袁立投资的20万元，换回了现金加股价，合计76.6万元的回报。并且金额有望随金城股份股价上涨而扩大。

　　袁立的通讯地址为贵州省公路工程集团有限公司总工办。公开报道显示，后者为贵州省政府下属的大型国企。

　　10月23日，新京报记者致电百花集团，咨询其各阶段增资扩股的标准。百花集团行政部一位工作人员称，董秘很忙，不会接受媒体采访。

　　部分PE和产业资本，也等来了“收获的季节”。以上市公司九州通为例，其在2011年向百花集团增资1035万元。这次重组中，九州通有望获得4231万元的对价，投资收益率逾300%。

　　散户盼朱祖国“还钱”

　　“别人在吃肉，我们小散只能喝点汤水。”李明进说，4个涨停后，他尚未解套。2013年，出于看好稀土概念，他陆续以13元/股、12元/股的价格买入金城股份。

　　“总共拿出了50多万元。”李明进称，他等于把相当大比重的家庭资产押宝在了稀土的前景上。

　　因为朱祖国迟迟无法履约，金城股份股价长期低迷。被套牢的李明进，跟QQ群其他“受害者”一道，开始以各种途径向金城股份维权，但均告无果。

　　眼下，比起苦盼解套的“春天”，部分散户开始关心，原股东让渡的6700万股，朱祖国是否应该归还？

　　10月20日，金城股份午盘报收于10.69元。以此计算，朱祖国拿到的6700万股的市值已经超过了7亿元。

　　而朱祖国为6700万股股权付出的代价，仅是当初向上市公司无偿提供的1.33亿元、后来为黄金储量缩水补偿的5000万元，以及恒鑫矿业10%的股权。

　　根据2012年的评估报告，恒鑫矿业的全部股权评估值为3.54亿元，10%的股权即3540万元。

　　换言之，凭借投入了2亿多元和一纸没有落实的重组承诺，朱祖国换得了7个亿的股权。

　　“如果豁免协议在股东大会通过的话，朱祖国不需要退还这6700万股。”金城股份证券部的工作人员表示，目前尚未确定何时召开股东大会。