“三会”制衡兼顾股东与高管权利
- 发布时间：2014-09-05 00:34:33 来源：长沙晚报 责任编辑：罗伯特
雷士照明（02222.HK）日前在香港召开临时股东大会，投票审议“罢免吴长江的董事职务及其在任何董事会下属委员会的职务”的议案，超过95%的股东投下赞成票，罢免吴长江。当事人吴长江并未出现在股东大会现场，由其代理律师在会场外派发“律师声明”。
实质是争夺公司控制管理权
律师声明指出，王冬雷误导了雷士照明有关股东、董事及公众。山东雷士照明发展有限公司、重庆恩维西实业有限公司和中山圣地爱司照明有限公司的商标许可，构成关联交易属于主观臆断。律师透露，吴长江已依照雷士照明注册地开曼群岛法律，向“开曼群岛大法院”提起了诉讼，同时分别向重庆市南岸区人民法院、万州区人民法院、广东省惠州市惠城区人民法院提起了诉讼。
对此，长期从事股权纠纷法律服务的湖南元端律师事务所主任袁啸律师指出，这是近年来出现的矛盾比较尖锐、影响很大的公司内部控制权争夺纠纷，其实质是股东和高级管理人员争夺公司的控制权和管理权。
公司的法律制度建设中，高级管理人员对于股东的“信托责任”一直是构建整个公司管理体制和议事体制的基本支撑之一，且由于公司财产权、决策权、管理和运营权利、监督权利分散于股东会、董事会和监事会，如何能够充分利用“三会”的互相制衡权利，既保证股东的合法权利，又能够保护和监督高级管理人员的经营管理权利和义务，是走向成熟的公司必须面对的重大问题。
现代管理体制与人治的碰撞
对于雷士照明一案，袁啸律师认为，就目前公开信息包括双方提供的说法和理由来看，现代公司的管理体制与雷士照明从发家开始就固有的“人治特色”不断发生碰撞。就雷士照明目前的纠纷进展而言，吴长江可能会选择提起公司决议无效诉讼。但是考虑到对于这类诉讼，法院从法理上而言，除非出现严重违反程序、侵害权利等情况，如果仅以罢免理由不足或错误，要求法院纠正，很难予以支持。如无意外，这类诉讼无法改变目前决议形成的事实。
吴长江的另一个选择是争取其他股东支持，利用他对于王冬雷等人所提出的质疑，对对方提起损害公司利益之诉，以求得股东的支持和重新回到董事会的机会。但考虑到诉讼时间及对于损害公司利益诉讼证据要求的严苛性，相信也不是短期内能够扭转局势的妙手。（记者 曹开阳 整理）
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