面对大额负债未偿的窘境，山水文化的第二大股东实际控制人丁磊欲以“断腕”度过难关。他发出一封“沟通函”，有意甩卖包括印象刘三姐等资产筹措资金度过债务难关，并救助上市公司。不过，山水文化方面表示，目前无力用现金购买印象刘三姐

　　⊙记者 夏子航 ○编辑 邱江

　　山水文化在停牌一周后，今日揭开本次重大事项的面纱。公司收到了第二大股东实际控制人丁磊发来的《北京六合逢春实际控制人关于处置旗下主要旅游、文化资产股权的沟通函》，其意图甩卖包括印象刘三姐等资产筹措资金度过债务难关并救助上市公司。然而，山水文化目前并无能力购买印象刘三姐。

　　 已有投资人商洽

　　《沟通函》称，目前丁磊面临着较大债务问题，希望以处置旗下资产方式摆脱目前困境。同时，其控制的主要旅游、文化资产也处于质押或抵押状态，因此迫切希望以现金方式出让其控制的前述资产。

　　《沟通函》进一步称，现已有几个投资人正在与丁磊商谈，拟以现金方式收购其旗下的主要旅游、文化资产（包括但不限于桂林广维文华旅游文化产业有限公司）。但目前尚未签署正式协议。

　　桂林广维文华旅游文化产业有限公司（下称“桂林广维”）几乎已是丁磊名下最好的资产，是印象刘三姐的运维实体。

　　丁磊通过两级法人平台实际控制桂林广维。丁磊及其弟丁俊杰以分别持股99.4%、0.6%的比例控制广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司（下称“广西印象刘三姐公司”），广西印象刘三姐公司于2012年前后收编了广西维尼纶集团有限责任公司（下称“广维集团”）87.77%股权，而广维集团及其持股40%的广西文华艺术有限责任公司则分别持有桂林广维67%、33%的股权，是桂林广维直接股东。由此，丁磊成为印象刘三姐的最大话事人。

　　丁磊目前面临较大债务问题，主要旅游、文化资产也处于质押或抵押状态。据索芙特去年9月发布的重组预案，2013年4月，广维集团将其持有的桂林广维67%股权、广西文华将其持有的桂林广维13.2%股权质押给中原信托。同时，桂林广维将其持有的64780.3平方米的土地使用权抵押给中原信托。公告显示前述主债权余额在债权发生期间不超过4亿元。

　　此外，桂林广维还有近1亿元资金被大股东占用。

　　另据上证报记者掌握的民事裁定书，丁磊所持的六合逢春股权于今年7月15日被南宁中院裁定冻结，丁磊通过六合逢春持股山水文化8.94%；同时，丁磊控股的广西印象刘三姐公司股权也遭冻结。

　　山水文化的近期公告也显示，丁磊与山水文化第一大股东黄国忠一同卷入了多笔已诉债务纠纷中。

　　 “刘三姐”将离去

　　“丁磊此次算是破釜沉舟，经过深思熟虑，一定要过这一关，解决自身债务问题，再来解决山水文化的问题。”接近丁磊的人士称。

　　虽然丁磊表示愿意将其旗下主要旅游、文化资产的股权在同等或近似条件下优先出售给上市公司，以现金支付，并在2014年年底前完成资产交割，并问询山水文化是否愿意按照前述条件或近似条件收购上述资产，但山水文化在今日公告中表示，尚处于业务转型期，旧的主营业务尚不足以支持公司持续经营，而新的业务刚刚建立，并且需要流动资金支持；上市公司目前仍有较大数额的逾期负债，资金压力较大；由于黄国忠面临债务及诉讼风险，上市公司非公开发行计划暂停。如非公开发行计划失败，则后续业务开展及债务清偿计划将落空，上市公司将面临生存问题。因此，目前的首要任务是想方设法通过多种渠道获得融资，同时推进现有业务，并在大股东债务风险消除后推进非公开发行方案。

　　山水文化强调，目前以现金收购丁磊旗下主要旅游、文化资产股权，已远远超出其能力范围并且不属于首要目标。

　　山水文化还称，根据2014年5月13日丁磊与黄国忠签署的《战略合作协议》中关于“对于乙方目前已经拥有的与山水文化主营业务相关的资产或业务机会，将与甲方及山水文化进行磋商，并在本协议签署后两年内注入上市公司，或处置给无关联的第三方”的约定，丁磊有权将旗下主要旅游、文化资产的股权处置给无关联的第三方。

　　综合来说，山水文化认为目前更可行的方案是：丁磊将相关旅游文化资产处置给与上市公司无关联的第三方。后续，上市公司期望丁磊能用处置资产的现金收益帮助上市公司实际控制人摆脱目前面临的负债风险，并为上市公司开展现有业务及拓展新业务、解决遗留问题提供资金。

　　公告显示，丁磊表示处置前述资产取得现金后再与上市公司及其实际控制人商讨具体解困方案。

　　尽管卖出印象刘三姐，对丁磊和山水文化而言似乎并不是一个好的选择，毕竟这是丁磊当初以“神来之笔”拿下的资产，目前也是山水文化最大想象力的来源。

　　“留得青山在，不怕没柴烧，以后还是有机会。”上述人士表示。