新海宜上演“潜伏”大戏

　　疑似关联公司隐蔽十年露马脚？

　　近日，《证券日报》记者接到知情人士举报称，上市公司新海宜实际控制人、董事长张亦斌涉嫌通过隐蔽方式控制关联公司与新海宜持续发生关联交易，并极有可能通过这些交易侵占上市公司利益。7月2日，记者赶赴江苏省苏州市，暗访知情人士并调取工商档案，经过一个多月的调查，发现了诸多不为人知的细节。

　　在新海宜涉嫌隐匿的关联公司中，苏州工业园区华发科技有限公司(以下简称：华发公司)与上市公司之间的交易最为错综复杂，侵占上市公司利益的嫌疑也最大。该公司作为新海宜重要的交易对手，早在新海宜上市之前就向其出售新海宜现用的苏州工业园区泾茂路168号的土地和地上地下的房产。在新海宜上市后，华发公司又同时以客户和供应商的双重身份出现在新海宜的年报中，并占用新海宜大量资金。

　　新海宜宣称与华发公司没有关联关系，而根据记者掌握的华发公司工商资料和两位知情人士的谈话录音，华发公司背后的实际控制人都指向张亦斌。

　　 提前潜伏

　　工商信息显示，华发公司原名苏州工业园区科海创业科技发展有限公司(以下统一简称：华发公司)，系2001年新海宜实际控制人、董事长张亦斌与自然人査磊共同出资创立。

　　新海宜2006年上市时曾在其招股书中对华发公司有一些简单的介绍：“报告期内张亦斌曾经和其他自然人共同控制企业为华发公司(原文为科海公司，下同，编者注)。该公司成立于2001年12月25日，注册资本600万元，法定代表人查磊，张亦斌持有该公司50%的股权。2003年12月26日，张亦斌出让了持有的该公司全部股权，并于2003年12月31日办理完毕股东变更工商登记手续。因此，华发公司与本公司已无关联关系。”

　　在招股书中新海宜宣称，早在2003年12月份张亦斌就转让了持有的华发公司股权，华发公司已经与新海宜没有了关联关系。但招股书并没有对张亦斌转让华发公司股权一事进行更多的细节披露。而记者掌握的华发公司工商资料则透露了更多真实的信息。

　　华发公司的工商资料显示，2003年12月29日，一位叫做“姚维品”的人向工商机关申请华发公司的工商变更，将“股东或发起人”由“张亦斌和查磊”变更为“张龙官和查磊”。根据华发公司提供给工商部门的申请变更材料，2003年12月26日张亦斌转让华发公司股权的受让方是自然人张龙官。而根据华发公司提供的张龙官个人简历，自1997年到2003年间，张龙官分别任职于苏州海宜电信设备有限公司、苏州工业园区海宜化纤纺织有限公司和苏州工业园区海竞置业有限公司。《证券日报》记者根据公开资料发现张龙官先后任职的这三家公司，都是张亦斌经营的公司。受让华发公司股权的人竟是张亦斌的下属。

　　同时，华发公司2013年12月份召开变更出资人信息的股东会地点在“苏州市东环路328号东环大厦7楼”。据查证，这一地址是新海宜当时的办公地址。7月22日，记者向新海宜发去采访函请公司向张亦斌求证其本人与张龙官是否存在“雇佣关系或工作中的上下级关系”，并多次电话催促回函，截至发稿未收到新海宜方面的任何答复。

　　百密一疏

　　尽管没有回复记者采访，但新海宜却无法回避姚维品与该公司的关系。从公开信息中便可得知，在2002年至2009年间姚维品一直在新海宜工作，担任证券事务代表的职位，全程参与新海宜的上市工作。作为新海宜的证券事务代表，姚维品在新海宜筹办上市期间，以华发公司办公室职员身份到工商部门申请变更华发公司的工商信息。在张亦斌转让了华发公司的全部出资后，姚维品还于2004年1月2日领取华发公司的工商执照。2004年12月20日，姚维品再次前往工商部门办理华发公司出资人和法人代表的信息变更；2005年8月到9月期间，姚维品为华发公司办理名称变更；2006年3月份姚维品为华发公司进行出资人和法人代表变更。

　　2009年姚维品入职另一家公司并担任了董事会秘书。继姚维品之后，华发公司工商手续的办理人员分别变换为：2007年至2010年为张琴，2010年8月份为余秀华，2012年7月份为姜波，2014年2月份为黄一清。记者通过多种渠道查证，以上人员在办理华发公司工商手续时的工作单位均是“苏州海竞信息科技集团有限公司”(以下简称：海竞集团)。海竞集团1998年成立时的法人和董事长是张亦斌，随后张亦斌在股东席位上进进出出，海竞集团经过数次出资人变更之后，最终于2010年7月28日由张亦斌与其子张栗滔公开控制100%的权益。

　　如果姚维品只是偶然或是其个人行为，但其后这些海竞集团的职员又该如何解释。张亦斌到底是不是华发公司的最终控制人？记者通过邮件和电话的方式向新海宜方面询问华发科技与新海宜是否存在关联关系，但至今未收到回复。

　　来自南京的一位投行人士告诉记者，拟上市公司在招股书中要详细披露主要股东在其他公司的投资情况。有些不愿意让人知道的投资可能会通过虚假的股权转让来回避信息披露的义务。这种情况被证监会禁止，不然很容易在公司上市后引发一连串的关联交易和利益输送。

　　姚维品2003年底办理的张亦斌对华发公司的出资转让手续或许正是新海宜上市事务的一部分，只是这种秘密工作无法履行信息披露的义务。

　　张亦斌在新海宜上市前通过股权转让方式，在上市公司与华发公司之间设置了一道“防火墙”，然而在主事人员的选择上却留下了痕迹。

　　 假面股东

　　华发公司工商手续的办理人员作为“打理者”都是张亦斌公司的下属，被隐藏在工商资料中，而华发公司出面的“持有者”们与张亦斌的关系则更不一般，都是张亦斌公司内部人员。

　　这些不同身份的人在从2004年至今十年间出面充当华发公司的出资人、法人和高管。

　　根据华发公司的工商信息，该公司除一次增资扩股外共有4次出资人变更。尽管华发公司存续并经营了超过10年，但其每次股权转让都是以出资额1:1的比例原价转让，每次都没有溢价也没有折价。

　　四次出资人信息变更的内容分别是：2003年12月份，张亦斌将300万元出资转让给其公司职员张龙官；2004年9月份，查磊将300万元出资额转让给苏州工业园区海竞置业有限公司(海竞集团前身)，聘请范敬力为华发公司总经理，同年12月份姚维品在工商部门对以上出资人信息进行了变更，还将法人代表变更为金振明；2006年2月份，张龙官将华发公司的出资转让给自然人陆杏男，法人代表也变更为陆杏男；2008年9月份，海竞集团将华发公司700万元出资额转让给自然人吕正法。华发公司的股权比例从此稳定在吕正法70%和陆杏男30%的结构上。

　　记者经过多方查证发现，这些人都与张亦斌有脱不开的关系：张龙官就职于张亦斌控制的公司担任业务经理；海竞集团在2010年已经由张亦斌公开控制；担任过法人的金振明曾经是张亦斌下属的驾驶员；范敬力现在是张亦斌实际控制的苏州海风物业管理有限公司的法人；吕正法在海竞集团上班；而陆杏男更是得到张亦斌的重用。

　　暗访中一位与陆杏男有合作关系的知情人士透露，陆杏男与张亦斌的关系非同一般，其受到了张亦斌的重用。陆杏男除了打理信息亭公司(详见本报相关报道)外，还分管张亦斌在鄂尔多斯参与抄底的价值17亿元的4个煤矿项目。根据苏州银行的年度报告，陆杏男还以海竞集团执行董事的身份自2010年9月份起在海竞集团投资的苏州银行担任董事，其在海竞集团的地位可见一斑。

　　记者向新海宜发去的采访函中请公司董秘徐磊代为向董事长张亦斌求证以上人员与张亦斌的关系，截至发稿未收到公司回复。

　　为查证事实真相，记者以工商局工作人员的名义致电当初一位办理华发公司工商手续的人员，询问当初委托其办理华发公司手续者的真实身份。该人士谨慎表示“只是帮朋友忙而已”。随后记者又以华发公司合作公司的名义致电该人士，表示并非工商局工作人员，合作前需要对华发公司做尽职调查。该人士放下戒备后在交谈中直言他自己曾经是海竞集团的工作人员，华发公司背后的大股东是张亦斌。当记者问到，为何华发公司工商资料上显示的股东是吕正法和陆杏男时，该人士表示：“那只是表面，你要愿意相信就相信”，该人士进一步表示，新海宜是上市公司，这样操作是为回避关联关系。

　　新海宜成功上市之后，华发公司经过精心的股权安排，披着非关联方的外衣开始浮出水面。

　　编者按：近日，《证券日报》记者接到知情人士举报称，上市公司新海宜实际控制人、董事长张亦斌，涉嫌通过隐蔽方式控制关联公司与新海宜持续发生关联交易，并极有可能通过这些交易侵占上市公司利益。为了核实举报内容，记者随即赶赴江苏省苏州市，暗访知情人士并调取工商档案。在一连串证据面前，有关新海宜的诸多不为人知的细节逐渐浮上水面。从今日起，《证券日报》将推出系列报道，为投资者揭秘新海宜扑朔迷离的关联交易谜局。

　　 十年间复杂交易涉嫌利益输送

　　新海宜疑似关联方一饰多角

　　苏州工业园区华发科技有限公司，原名苏州工业园区科海创业科技发展有限公司(以下统一简称：华发公司)在与上市公司新海宜之间设置了一道非关联关系的防火墙之后，成为了一个很好的将关联交易非关联化操作的平台。

　　信息亭公司转让迷局

　　据了解，知情人士所说的信息亭公司指的是苏州市公共信息亭有限公司(以下简称：信息亭公司)。该公司成立于2005年1月份，由新海宜出资200万元参股20%经营，是苏州市政府十大信息化重点项目之一，在苏州市拥有约300个亭位提供书报售卖、充值便民和广告发布等服务，可谓家喻户晓。

　　2009年6月份，新海宜第三届董事会第19次会议通过决议将信息亭公司20%的出资按净资产作价203万元转让给华发公司。彼时，新海宜宣称与华发公司无关联关系，不构成关联交易。然而，正如记者得到的华发公司工商资料和知情人士所言，华发公司很可能是张亦斌控制的一个平台而已。

　　信息亭公司在被新海宜转让之后，办公地址在东环大厦7楼，该处物业系新海宜公司于2013年出售给海竞集团。新海宜和海竞集团都是张亦斌实际控制的公司。“他们办公都不用交房租的。”采访中一位与公共信息亭公司业务关系极为密切的知情人士坦言。

　　华发公司在收购信息亭公司后，很快将200万元占比20%的出资，扩展到1778.4万元的出资，占2600万元注册资本的68.4%，处于绝对控股地位。从公开的股权关系上看，华发公司控股信息亭公司68.4%的股权，而吕正法又持股华发公司70%的股权，陆杏男持有30%的权益。但从未被公开的信息看，吕正法和陆杏男都是张亦斌的下属。

　　这或许印证了信息亭公司背后的老板是张亦斌的说法，也印证了华发公司背后的大股东是张亦斌的说法。

　　还可进一步证实此事的是，记者查到了一份苏州市经济和信息化委员会对苏州市人大代表关于搬离一处公共信息亭建议的答复。其中关于信息亭公司的内容有如下表述：“2009年底，股东会决定增资，最终由民营企业——‘苏州工业园区华发科技有限公司(新海宜电信)’独家增资600万元，持股68.4%，负责经营管理”。苏州市经济和信息化委员会在调查后的官方回复将华发公司与新海宜电信视为一体。

　　上市前巨额交易

　　记者根据公开信息整理发现，除了上述信息亭公司的股权转让外，华发公司跟新海宜有着持续10年的交易，时间贯穿新海宜上市前和上市后。

　　2003年7月30日，新海宜将海天公司35%的股权作价700万元转让给华发公司，随后新海宜又为华发公司代垫了近2000万元的短期资金，资助海天公司筹措土地出让金；2004年，新海宜以1613.77万元的价格向华发公司购买位于苏州市工业园区泾茂路168号的土地，该地块至今仍为新海宜的生产厂区和办公地址。

　　到了2005年8月份，新海宜前证券事务代表姚维品在工商部门将华发公司由科海公司更名为现用名，并将经营范围从“研究开发销售计算机软硬件”变更为涵盖电子产品、通信设备诸多品类在内的贸易公司。改头换面当年，华发公司就进入新海宜的前五大供应商行列。根据新海宜招股书，华发公司在2005年和2006年上半年作为新海宜的前五名供应商，发生的交易金额分别是427.12万元和319.8万元。

　　综合以上数据，从2003年至2006年上市前，新海宜主动披露的与华发公司发生的交易金额超过5000万元，而新海宜上市前一年的营业收入也不过1.4亿元，净利润2522万元。

　　新海宜在当年的招股书中表示，保荐人和发行人律师就新海宜与海天公司、科海公司有无实质性关联关系进行了核查。保荐人平安证券经核查后认为：自2003年12月26日新海宜大股东张亦斌出让了其所持有的科海公司(华发公司前身，编者注)全部股权，并于当年12月31日办理完毕股东变更工商登记手续之后，新海宜与科海公司以及海天公司均不再存在关联关系。发行人律师安徽承义律师事务所经核查后认为：自张亦斌将所持科海公司50%股权转让后，新海宜与科海公司无关联关系，新海宜与海天公司无关联关系。

　　但在华发公司的工商档案中，时任新海宜证券事务代表姚维品的名字和身份证复印件多次出现，不知两家中介机构“不存在关联关系”的认定是如何解释姚维品在其中的关系？

　　 上市后愈演愈烈

　　以上信息来源于新海宜2006年IPO时披露的招股书。而上市后，新海宜与华发公司的交易愈演愈烈，并多次占用上市公司资金。

　　2009年，新海宜将信息亭公司20%的出资额转让给华发公司。2010年，新海宜半年报披露，当年上半年向华发公司预付原材料货款456万元，但在2010年报中华发公司不见踪影。新海宜2011年报披露，华发公司在2011年向新海宜子公司贴现银行承兑汇票2200万元，当年华发公司还是新海宜的供应商，并在报告期末在“预付款项”下占用新海宜415.37万元。同时，华发公司还以客户的身份出现并在“其他应收账款”项下占用新海宜310.15万元。新海宜2012年报显示，华发公司向新海宜供应1156.97万元的原材料，并出现在前五名供应商之列。2013年，华发公司依然以供应商的身份出现在新海宜年报“其他应收款金额前五名单位”中，但没有披露该年具体的原材料采购金额。

　　10年间，除2007年和2008年没有公开的信息外，新海宜持续与华发公司发生了收购土地、股权交易、垫资、采购原材料、贴现汇票、资金占用等交易。仅2011年，华发公司就通过贴现汇票和预付款项、应收款的名义从新海宜获得近3000万元的资金支持。

　　华发公司难觅踪迹

　　尽管华发公司与新海宜频繁发生各种交易，但记者在网页上搜索“苏州工业园区华发科技有限公司”却没有发现这家公司的官方网站，也没有找到华发公司公开的经营信息。华发公司的注册地址显示为苏州工业园区娄葑高新技术开发区。记者7月17日走访了娄葑高新区，根据地图指示，多方寻找但没有发现华发公司的踪迹。随后，记者向新海宜发去采访函请公司提供华发公司的详细地址，但截至发稿未收到回复。

　　记者又按照华发公司工商信息中留下的固定电话拨打过去，但只有“0512-67606666”和“0512-62691111”两个号码能打通，而这两个号码分别是新海宜和海竞集团的公开电话。根据海竞集团的工商信息，该公司自成立以来出资人信息分别历经了张亦斌、张剑勇、张龙官、金振明、吕正法、陆杏男等自然人。张亦斌在海竞集团的股东席位上进进出出，直到2010年7月份，张亦斌通过苏州泓融投资有限公司与其子张栗滔公开对海竞集团100%控股。

　　仅从公开信息中就可发现华发公司与新海宜复杂的交易，对于那些没有公开的交易和账目往来情况，一般投资者根本无法知道。

　　随着调查的深入，新海宜涉嫌隐瞒关联关系向实际控制人输送利益的问题不止与华发公司的资金往来上，一桩土地拍卖迷局还待解开。

　　新海宜土地竞拍迷局：

　　5000万元出资离奇变为1950万元

　　在张亦斌的商业版图中，华发公司最大的资产不是信息亭公司。知情人士介绍，信息亭公司一开始亏损后来扭亏，张亦斌都不在意。作为持股平台，华发公司还持有吴江财智置业发展有限公司(以下简称：财智置业公司)2050万元、20.5%的出资。财智置业公司在苏州市吴江区核心地段与金鹰集团合作开发一处占地8万平方米，由商铺、写字楼、公寓、酒店、金鹰百货中心组成的城市商业综合体，目前已进入销售阶段，对外销售项目名称为环球财智中心或金鹰商业中心。

　　财智置业公司在环球财智中心项目的开发上与新海宜和华发公司发生了难以理解事情。

　　土地竞拍出资“不翼而飞”

　　环球财智中心项目开发所用的土地由新海宜出面竞拍而来。

　　2011年2月28日，新海宜召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于参与吴江市国有土地使用权竞拍的议案》，同意出资5000万元参与竞拍吴江财智中心地块，并与苏州天元辰建设发展有限公司签署《竞买土地协议书》 ，约定由新海宜公司提出申请并参与竞买，并以不超过3.2亿元人民币的最高竞买金额参与土地竞拍，其中新海宜出资5000万元人民币，余下出资由天元辰公司承担。

　　新海宜与天元辰公司约定，若竞拍成功，公司竞拍出资的5000万元转化为项目资金，不再追加投资，项目开发、管理、销售等过程中的任何追加投资均由天元辰公司出资。

　　2011年3月2日，新海宜成功以29878.2万元人民币拍得该土地。新海宜在当时的公告中再次称5000万元的竞拍土地出资将转化为项目开发资金。但蹊跷的是，在3月16日成立的用于开发该地块的财智置业公司的出资结构中，新海宜的出资额变为1950万元，比前次公告的5000万元竞拍土地出资减少了3050万元。

　　记者查阅新海宜历次公告试图找到3050万元出资减少的原因。

　　在2011年半年报中新海宜表示：“公司第四届董事会第九次会议决定审议通过，公司投资参股吴江财智置业发展有限公司。截至2011年6月30日，吴江财智置业发展有限公司注册资本1亿元，实收资本1亿元，公司持股比例为19.5%”。

　　而新海宜第四届董事会第九次会议关于竞拍土地和成立项目公司的决议却明明表示：“公司本次竞拍出资的5000万元人民币即转化为项目资金”。在第四届董事会第九次会议公告和2011年半年报之间，新海宜没有其他公告解释出资减少的原因。

　　记者在采访函中提问新海宜关于出资减少的原委，并多次电话催促回函。一位李姓工作人员表示，已经将采访函两次转发到董秘邮箱并当面告知。但截至发稿记者未收到公司方面回复。

　　华发公司横空出世

　　与新海宜5000万元出资中3050万元不翼而飞一起出现的情况是，华发公司在财智置业公司中拥有了2050万元的出资。

　　根据工商资料，财智置业公司注册资本为1亿元，由天元辰公司出资3000万元，苏州天亚春申辰投资有限公司出资3000万元，华发公司出资2050万元。天元辰公司和天亚春申公司同属由自然人张琴控股，张琴现在担任财智置业公司法人。

　　新海宜在关于环球财智中心项目的公告中从未提及华发公司，但华发公司作为新海宜的疑似关联方在项目公司中出资2050万元。

　　尽管新海宜在竞拍环球财智中心土地时就明确公告表示土地竞拍成功后，5000万元竞拍出资转化项目资金，不再继续投资。但在2013年3月30日，新海宜又发布公告称，通过民生银行向财智置业公司发放7000万元的委托贷款，期限不超过一年，并声称不构成关联交易。

　　本报相关报道揭示了华发公司与新海宜同属张亦斌实际控制的证据，知情人士的两份录音也直指华发公司背后的大股东就是张亦斌。一旦张亦斌对华发公司的实际控制关系被监管部门认定属实，那么财智置业公司因为华发公司20.5%的持股关系则属于新海宜的关联公司，新海宜向财智置业公司发放委托贷款和新海宜与华发公司的诸多交易一样，涉嫌隐瞒关联交易和虚假陈述。

　　2013年9月份，吴江环球财智中心项目正式奠基开工，经过一年的开发，该项目已经进入销售阶段。

　　据了解，张琴通过天元辰公司和天亚春申辰公司持有财智置业公司6000万元、60%的出资。而财智置业公司成立时的法人是张亦斌，随后变更为张红，最后又由张琴出任法人。记者以买房人的身份致电环球财智中心王姓负责人，询问想要获得购房优惠应该由张琴还是张亦斌审批，得到的回答是两位张总都可以。

　　在环球财智中心项目的开发上，新海宜还需要对投资者履行详尽的信息披露义务。