两公司违规 上交所开罚单

　　⊙记者 王璐 赵一蕙 ○编辑 邱江

　　日前，上海证券交易所对五洲交通的违规拆借资金行为及三峡新材的信息披露违规行为进行了严肃查处，同时对公司及相关责任人予以纪律处分。

　　据悉，2014年3月、4月，上交所通过与证监局联合监管和公告事后审核，发现五洲交通涉嫌在信息披露和规范运作方面存在违规行为；发现三峡新材涉嫌在信息披露方面存在违规行为。

　　五洲交通：违规拆借资金10.79亿

　　经查明，五洲交通子公司广西五洲国通投资有限公司于2013年5月23日至2013年6月6日期间，累计向广西成源矿冶有限公司支付7.55亿元，用于缴纳竞买南星梯业有限公司产权交易保证金、价款和为其偿还借款；国通公司于2012年10月至2013年10月期间，累计与尚未有生产能力的广西堂汉锌铟股份有限公司签订贸易加工合同并支付预付款，导致公司3.24亿元资金被对方占用。公司向上述对象的拆借资金合计10.79亿元，占公司2012年审计净资产的38.19%，但未主动对上述事项履行信息披露义务，未按照公司章程履行相应审议程序。由于上述拆借资金无法收回，国通公司转而通过收购成源公司下属南星梯业有限公司股权，以及通过以债权出资认购堂汉公司增发股份形式解决违规拆借资金问题，而成源公司和堂汉公司的生产经营尚未恢复正常。

　　上交所称，五洲交通上述资金拆借行为涉及金额巨大，性质严重，违反了《股票上市规则》等有关规定；经核实，上述10.79亿元拆借资金中的7.8亿元来自于公司向国通公司提供的借款资金，时任公司董事长何国纯、时任董事总经理饶东平、时任财务总监张天灵根据其职责、身份，未能勤勉尽责监督国通公司的资金使用，做好资金风险防控，对公司的违规行为负有不可推卸的管理责任；时任副总经理兼国通公司董事长王勇，未将公司借款专款专用，违规转变资金用途对外拆借，对公司的违规行为负有直接责任。鉴于上述违规事实和情节，上交所决定对五洲交通予以公开谴责；对相关责任人予以通报批评。

　　三峡新材：存在严重财务舞弊行为

　　另经查明，三峡新材存在严重财务舞弊行为。公司在2011、2012年成本核算过程中，分别少计原材料成本7582万元、1568万元。近期，公司董事会对2011年度、2012年度发生的重大会计差错进行了更正，调减2011年度归属于母公司所有者的净利润6444万元，调减2012年度归属于母公司所有者的净利润1333万元。前述调整致使公司财务信息披露失真，后果严重，性质恶劣。除此之外，三峡新材2013年年度业绩预告与实际业绩差异较大。公司当年实际归属于上市公司股东的净利润为3104万元，但其2014年1月29日披露的2013年业绩预增公告中称，预计2013年年度盈利5000万元至6000万元，比上年同期增长240%-310%。直至2014年4月4日，公司发布2013年度业绩预告更正公告，称“经年审会计师初审，预计2013年年度盈利3300万元左右，比上年同期增长120%左右”。经核实，公司在披露业绩预告时应可预估到有关资产减值、折旧风险，且可将有关会计确认上的不确定性予以披露，但公司并未充分预估风险，也未提前揭示不确定性，导致公司业绩预告最终出现差异较大的情况，其行为明显有失谨慎。

　　上交所称，三峡新材上述行为严重违反了《股票上市规则》有关规定，时任董事长徐麟、时任董事兼财务总监刘玉春违反忠实义务和勤勉义务，对上述财务舞弊行为负有主要责任，对业绩预告违规亦负有相应责任。时任副董事长兼总经理张金奎、时任董事兼副总经理尹红、文革、时任董事李伟、时任独立董事徐长生、梅顺健、殷明发、时任监事陈智、陈永俊、黄永清、时任副总经理罗晓光、黄世志、时任董事会秘书张光春尽管未主动参与财务舞弊，但其未能勤勉尽责，未发现和阻止相关行为的发生和持续，对公司的财务舞弊行为负有次要责任。同时，时任副董事长兼总经理张金奎、时任独立董事徐长生、时任董事会秘书张光春对公司的业绩预告违规还负有一定责任。鉴于上述违规事实和情节，决定对三峡新材予以公开谴责；对相关责任人分别予以公开谴责和通报批评。