中国网财经9月3日讯（金易子）近期，青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“鼎信通讯”) 预披露了招股说明书，计划登陆上交所，拟公开发行不超过8000万股，募资共计8.06亿元分别投向载波通信产品升级换代及产业化项目、综合研发中心建设项目以及营销与服务网络建设项目。

　　鼎信通讯主要从事低压电力线载波通信产品的研发、生产、销售和服务。

　　中国网财经记者发现，鼎信通讯在募投项目未经发改委备案、甚至厂房尚未确定的情况下就提前购置该项目设备并租赁给关联公司，其中缘由耐人寻味；因募投项目的实施，鼎信通讯购买土地使用权，却在履约保证金交付一两年后才签订相关协议，律师认为存在较大风险。此外，报告期内鼎信通讯的关联交易也颇受质疑。

　　关联公司设备租赁疑云

　　招股书显示，鼎信通讯控股股东和实际控制人之一曾繁忆直接持有36.81%股权的青岛鼎焌，目前主要从事组装加工机顶盒、液晶电视、显像管电视、等离子电视、蓝牙耳机、手机充电器、变频空调、智能仪表、DVD等产品的主控电路板等业务。

　　中国网财经记者发现，2013年1月1日及2013年5月1日，鼎信通讯分两次向青岛鼎焌出租SMT上板机、层叠式跌板机等设备，时限各为一年，租金价格分别为3.9万元/月及7.7523万元/月。由此计算，上述设备年租金约139.83万元。

　　记者了解到，上述设备主要为本次募投项目使用，但建设和配置生产线需要一定时间，故鼎信通讯将其租赁给关联公司。鼎信通讯称，根据战略发展规划及拟募投项目“载波通信产品升级换代及产业化项目”中的生产能力建设部分，鼎信通讯近年来持续购买设备、自建生产线。然而，目前已购设备只能完成部分工序。综合考虑生产效率和经济效益，向青岛鼎焌出租目前已购买的部分生产设备。

　　但该说法从时间逻辑上看似乎站不住脚。“一般来说，要募投项目通过当地发改部门立项备案，厂址确定，环评后才会购买相关生产设备的。”有分析人士对中国网财经记者表示。

　　中国网财经记者发现，“载波通信产品升级换代及产业化项目”在2013年经当地发改委备案，当年5月获得当地环境保护局出具的环评批文。而该项目生产车间的《厂房租赁合同》则是与青岛鼎焌于2014年3月签订的。

　　这意味着，目前离该募投项目基础建设的完成仍有较长一段时间，为何鼎信通讯却早已购买了相关设备并租赁给青岛鼎焌？中国网财经记者就此致电鼎信通讯，但未得到正面回应。

　　上述分析人士直言：“难以想象募投项目连八字都没一撇的时候就大量采购设备,一般情况下企业投资不会这么轻率，或许另有隐情。”

　　招股书显示，随着近几年国网公司和南方电网公司积极推进电网智能化建设，报告期内智能电能表招标数量和载波式智能芯片的应用比例均不断提升，鼎信通讯的业务量也实现了快速增长, 2011年-2013年，鼎信通讯营业收入年均复合增长率高达70.36%。

　　业务量的增长带动鼎信通讯劳务支出的增加。报告期内，鼎信通讯劳务支出总额呈现大幅上升态势，且劳务几乎全部委托青岛鼎骏。报告期内，鼎信通讯委托青岛鼎焌加工的劳务费用分别达到1285.12万元、2228.88万元、3259.61万元，占鼎信通讯同期劳务总额的100%、99.85%和95.09%。

　　值得注意的是，在这种情况下，青岛鼎焌营业收入增速却停滞不前。据招股书显示，鼎信通讯委托青岛鼎焌加工的劳务费用占青岛鼎焌同期营业收入的比例分别为 3.56%、6.20%和9.15%。据此推算，报告期内青岛鼎焌营收约为36098.88万元，36005.321万元和35624.15万元。不仅如此，招股书显示， 2013年度青岛鼎焌净利润仅为103.3万元，净利润率仅为0.29%。

　　上述分析人士对中国网财经记者表示：“青岛鼎焌分两次租赁扩产，可以说明市场景气度较好，订单大量增加。那么营收和利润上也应该有所增长，这才是符合客观规律的。该公司的净利润率也明显低于行业平均水平。”

　　转让承兑汇票涉嫌违规

　　不仅如此，报告期内鼎信通讯与青岛鼎焌之间的承兑汇票转让或涉嫌违规。2011年至2013年，青岛鼎焌三次将其收到的银行承兑汇票背书转让给鼎信通讯，鼎信通讯支付等额现金给青岛鼎焌。三年间各年度发生该项交易额分别达到2203.46万元、2301.21万元、785.34万元。

　　某资深财务人士对中国网财经记者表示：“只有银行等金融机构才能从事承兑汇票贴现的业务，若公司经营范围并不包含该业务，那肯定不能这么做的，是扰乱金融秩序的行为。”

　　该财务人士亦指出：“银行承兑汇票和现金是不等价的，提前承兑需要支付利息。一般是企业将未到期的银行承兑汇票转让于银行，银行按票面金额扣除贴现利息后，将余额付给企业。” 并且他认为，接受票据这方有违财务制度。

　　对此，某不愿具名律师对记者表示：“关联交易涉及到它的公平性和合理性，比如价格是否符合市场正常价格，还要看它转让是否有合理的理由。鼎信通讯替青岛鼎焌承兑汇票，也是有风险的，可能会损害鼎信通讯债权人以及中小股东的权益。”

　　值得注意的是，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条规定，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

　　合同管理乱象

　　再观鼎信通讯另一募投项目“综合研发中心建设项目”，为进行该项目建设，鼎信通讯从青岛软件园发展有限公司购买土地使用权和在建工程。然而记者发现，相关合同却是在鼎信通讯上交履约保证金一两年后才迟迟与青岛软件园发展公司签订。

　　招股书显示，2012年鼎信通讯与青岛软件园发展有限公司拟合作开发、建设青岛软件园发展有限公司拥有的青岛市市南区软件园部分地块用于“综合研发中心建设项目”中的研发中心建设，并根据相关协议支付了3000万元履约保证金。2013年鼎信通讯支付了剩余1000万元的履约保证金。

　　奇怪的是，中国网财经记者发现该份有关约定转让当地软件园部分地块，名为《建设工程合作框架协议》却是在2014年4月15日鼎信通讯与青岛软件园签订的。据该协议显示，两家公司约定：青岛软件园发展有限公司将其持有的上述目标地块的土地使用权、开发建设权、目标地块上所建之建设工程的所有权以及建设工程竣工验收完成后取得的房屋所有权一次性转让给鼎信通讯。

　　上述分析人士指出：“在履约保证金支付了长达一两年后才签订合同，这种运作方式值得商榷。或许可以怀疑该资金的使用方上存在问题，另有他图也不是没有可能的。不管哪种情形，企业在财务管理，合同管理等方面是很不规范的。”

　　上述律师亦对中国网财经记者表示：“一般情况下是先有相关合同再交履约保证金。若只有口头协议，涉及数额又如此之大，肯定存在风险。”