股东平衡术

　　进入董事会的标准是要有法律背景，要有学者背景，要有股东背景，“这三者任选其一是标配，公司方面只有总经理要进入，其他不一定。”

　　11月21日，兴全发布公告称，因公司第三届董事会任期届满，经公司股东会2014年第六次会议审议通过，选举产生公司第四届董事会。

　　这已经是今年来第四家宣告董事会换届的基金公司了。

　　相比基金投委会，董事会显得更加低调神秘。

　　董事会有几人构成？配置如何？平时做些什么？

　　这一切对投资者来说都是那么陌生。

　　今年4公司换届

　　11月21日兴全宣告的董事会换届公告中披露，第四届董事会由9名董事构成，分别为兰荣、张训苏、杨东、万维德(Marc van Weede)、巴斯蒂安？范布伦(Bastiaan Van Buuren)、桑德？马特曼(Sander Maatman)、欧阳辉、吴明、周鹤松。

　　不难看出，这9人中有4张新面孔，张训苏、桑德？马特曼、吴明、周鹤松为新当选董事。

　　沪上一家大型基金公司人士对记者透露道，一般来说，进入董事会的标准是要有法律背景，要有学者背景，要有股东背景，“这三者任选其一是标配，公司方面只有总经理要进入，其他不一定。”

　　根据资料显示，独董应由那些与该基金及其投资顾问或主承销商没有关联的董事组成。

　　新当选的吴明和周鹤松也正印证了这一点，简历显示，吴明具有中国律师资格、英格兰及威尔士高等法院律师资格，现任北京大成(上海)律师事务所合伙人。周鹤松则是DAC财务管理(中国)有限公司合伙人及董事经理。

　　从公告中看到，中外股东之间似乎在维系着一种平衡，即两方均只安排三人进入，剩下三个席位均由独董担任。

　　从兴全的名单中可以看出，董事长兰荣现任兴业证券董事长、张训苏现任兴业证券副总裁、总经理杨东也是历任兴业证券股份有限公司证券投资部总经理和兴业证券股份有限公司总裁助理、投资总监。

　　同样的，三名外方股东安排的董事成员分别为现任全球人寿保险集团执行副总裁万维德、现任AEGON资产管理公司亚洲区负责人巴斯蒂安？范布伦、现任Aegon资产管理公司首席财务官桑德？马特曼。

　　值得注意的是，兴全的董事会名单几经变更。桑德？马特曼也是仅在今年9月24日刚新任的董事，顶替了原董事霍以礼(Elio Fattorini)，霍此前从2009年至9月24日一直担任董事，现任AEGON资产管理公司亚洲区负责人(香港)。

　　同样几经变动的还有新任董事张训苏，在2011年，担任多年董事的张训苏就卸任兴全董事职务，缺席了第三届董事会，此次再次进入背后多少有着兴业证券的安排。

　　“董事的更换多由股东方决定，这一点不需要太多的流程。”上述基金公司人士解释。

　　兴全不是今年唯一进行董事会换届的基金公司。

　　11月7日博时公告称董事会换届，此次是公司第六届董事会。

　　依旧是9人的配置，独董也同样占到了3人。在这次变动中，来自大股东招商局的洪小源接替杨鶤担任董事长暨法定代表人。

　　10月11日金鹰公告称换届后第五届董事会成立，不同的是，此次9人大名单中有6人为新当选，其中刘岩为金鹰新任总经理。

　　再往前推，2013年南方董事会换届，高良玉离任；2013年中欧董事会换届，窦玉明上位；2011年东方董事会换届，杨树财履新董事长；2011年银河董事会换届，徐旭履新董事长。

　　而这些都是标准的9人配置。

　　但也有不同的基金公司。

　　今年4月25日，浦银安盛进行了董事会换届，包括新当选的3名董事，其董事会目前已有11人，独董就占到4人。

　　董事会揭秘

　　董事会变更是否每次都会伴随着人事变动？这并非是真命题。

　　沪上一家基金公司市场部人士坦言，董事会最大的权限在于股权变化、高管任免、设立子公司、公司组织构架变化等等，实行一人一票制。

　　通常情况下，除总经理外，多数董事不常出现在公司，“基金公司董事和上市公司一样，一般都是兼职的。”沪上一家大型基金公司副总坦言，一年开会的频率在2-6次不等，“一般来说季度会议是最常见的，不多偶尔也会出现临时会议。”

　　从其口中可以得知，董事会一般三年进行一次换届，这点与总经理任期一致。

　　“平时一般事情不多，临时有重大事项需要商量的话就临时召集。但也不多，因为很多董事都不在上海，召集开会也不全是见面，有时候开视频电话会议。”上述基金公司市场部人士透露。

　　其实从公开资料中可以看出，董事会通常会设立审计委员会监察基金的财务报告和内部审计。许多基金也设立了公司治理委员会，主要由独立董事组成，处理与独董相关的问题。

　　董事会最重要的责任之一是监督基金的证券投资组合是如何管理的。董事的责任主要包括五个内容：业绩评价、合同批准、费用批准、基金单位的定价，以及监督投资组合管理和合规性问题。

　　当然，这并不意味着董事们可以干预基金经理对选股的操作，他们只负责对最终考核业绩的监督。

　　“要看各家基金公司的话语权在哪里。”上述副总坦言，“有的基金公司的董事会的控制力并不强，最有权限的往往是总经理。”

　　其也做出解释，总经理是是投委会主席，决定你的投资方向。这才是整个基金公司最重要的东西，“虽然董事会可以任命高管，但是中层以下都是由经理决定的。”

　　上述基金公司市场部人士也对记者补充道，虽然有不少基金公司总经理并未进入董事会，但一般董事会会议时候，总经理都会参与，“总助以上级别包括总助也都会列席。”

　　又到了一年一度基金公司董事会密集召开的时候了，各家基金公司对于绩效的表现方式也不太一样。

　　“董事会给出的指标虽然已经完成了，但是今年已经提高过几次了，说不定到年底还需要忙。”上述副总表示，“说到底董事会还是代表了股东方的利益。”

　　一般而言，董事会要利润，管理层要发展，两者之间始终存在一个博弈的过程。如果总经理比较弱势，董事会定的经营目标就很可能超过基金公司经营层的能力范畴。

　　“这一点对小公司来说更加险难，董事会前三年往往都把扭亏为盈挂在口头。”上述基金公司市场部人士坦言。