涉嫌非法集资，“合伙人”模式被疑私募基金“公募化”；中晋销售人员称，员工可通过扣客户利息点数获益

　　赞助当地知名相亲节目、请名人为公司代言、租用多处豪华办公场所，行事风格颇为高调、管理着上百亿资产的理财平台“中晋系”，在监管层突如其来的调查下“轰然倒塌”。

　　4月6日，上海市公安局披露，因涉嫌非法吸收公众存款和非法集资诈骗犯罪，查处了国太控股、中晋股权投资基金公司、上海中晋一期股权投资基金公司等“中晋系”相关联公司，实际控制人徐勤、20余名核心组织成员等人在4月5日也被抓获。

　　经过多方采访后发现，仅用了三四年的时间，中晋系已将合伙企业“开遍”上海各地，控制了百余家合伙企业。在此背后，中晋系利用多层合伙人体系迅速圈钱，员工通过“扣下”客户利息点数获益。有分析称，中晋的运作模式已跨越私募基金的正规范畴。

　　中晋系突然倒台，其颇为森严的员工管理体系也浮出水面，一些员工同时也是中晋投资者，如今不仅担心收入没着落，更担心如何拿回自己的本金。

　　1 规模

　　拥有支付、保险、拍卖等牌照

　　中晋系囊括了中晋资产、中晋股权投资基金、中晋保险、中晋黄金等数十个金融类公司。自2012年7月起，“中晋系”先后在上海及外省市投资注册50余家子公司。

　　拉来“九球天后”潘晓婷、知名相亲节目相约星期六“站台”，租用顶级写字楼，中晋系在短短几年间，先后注册了50余家子公司，并控制100余家有限合伙企业。

　　在上海中山东一路，昔日的全国重点文物保护单位日清大楼被挂上“国太控股”的标志，其两个入口分别为“中晋1824博物馆”和“国太控股文化馆”。而在中晋官网和各种推广宣传中，“中晋1824”的字样经常出现。

　　新京报记者得到的一份“中晋1824博物馆”宣传页上显示，其成立是为了传承中国第一家票号“日昇昌”目光远大、秉承信用、严于管理等晋商传统。新京报记者通过查询工商等信息发现，中晋系的控股股东国太控股成立于2013年，其旗下的基金管理公司与合伙企业也基本都在2014年前后成立。

　　在中晋系的官网中，“打造新金融全牌照品牌”的标语十分显眼，包括支付、保险代理、拍卖典当在内的众多业务许可证也被挂出。中晋系囊括了中晋资产、中晋财务、中晋股权投资基金、中晋保险、中晋黄金等数十个金融类公司。

　　记者查询企业信用信息系统发现，带有中晋字样的公司也多达50条，且存在关联关系。其中两家为中晋一期与中晋二期股权投资基金公司，股东均为中晋股权投资基金、中晋资产与中晋财务。而剩余的公司皆为中晋有限合伙企业，大部分由中晋股权投资基金与中晋一期股权投资基金担任企业法人。

　　这些合伙企业的经营场所遍及上海各地，包括静安、嘉定、闵行、徐汇、浦东新区和自贸试验区等。根据上海警方公布的信息，自2012年7月起，以徐勤为实际控制人的“中晋系”公司先后在上海及外省市投资注册50余家子公司，并控制100余家有限合伙企业。

　　新京报记者在公开的工商信息中发现，多达40余家中晋合伙企业均命名为“上海中晋XX投资合伙企业（有限合伙）”，仅在中间两字中有区别。而其中的上海中晋及华投资合伙企业成立于4月6日，也就是上海警方公示中晋被查信息的当日。

　　2 产品

　　打着“合伙人”旗号公开圈钱？

　　“中晋合伙人”包括一般合伙人、高级合伙人、战略合伙人等五大层级，层级不同利率也不同，利率从10%到40%不等。

　　看似庞大的“中晋系”背后问题重重。上海警方披露，经查，“中晋系”利用虚假业务、关联交易、虚增业绩等手段骗取投资人信任，并以“中晋合伙人计划”的名义，变相承诺高额年化收益，向不特定公众大肆非法吸收资金。

　　据媒体报道，截至2016年2月10日，中晋合伙人投资总额已突破340亿元，备付金突破19亿元，涉及总人次超过13万。

　　在新京报记者的调查中，大部分中晋投资者都反映购买了名为“中晋合伙人”的产品。一张被中晋资产内部人士证实过的合同显示，中晋合伙人计划的产品形式为有限合伙制（基金），产品管理人与普通合伙人均为中晋股权投资基金，投资顾问为中晋资产，中晋一期与中晋二期股权投资基金均为流动性基金。

　　在中晋推崇的“合伙”商业模式中，合伙人等级也因认购金额等方面的差异有着严格的区分。根据此前中晋的公开宣传，“中晋合伙人”包括一般合伙人、高级合伙人、明星合伙人、超级合伙人、战略合伙人等五大层级。

　　据新京报记者了解，合伙人层级不同，利率也不同，“中晋合伙人”的利率从10%到40%不等。

　　一位长期观察互联网金融的律师告诉新京报记者，他的朋友投资了200万元，成为“中晋合伙人”，合同上约定收益率为28%，而媒体报道中提到，“中晋合伙人”曾力推永久合伙人产品，承诺收益率达40%，限量限购，且规定不得赎回本金。

　　在业内人士看来，中晋的这种产品模式，已经远超P2P的范畴。据中晋资产的一位销售员介绍，她自己平时主要通过软件发广告，有投资者愿意的话就带过来看公司地点和合同。

　　有业内人士分析，中晋主打产品“中晋合伙人”，是先吸收公众资金，再寻找投资项目；已向监管备案了“中晋股权投资基金管理（上海）有限公司”，但却又通过互联网公开募资和宣传。也就是说，中晋的核心运作模式是私募基金的“公募化”。

　　一位曾经给中晋资产做过尽职调查的金融业内人士表示，中晋资产在3个方面可能违规，首先是起点，私募业务规定投资起点是100万元，而实际上5万元、10万元都可以投资。另外，资金投向的公司可能是虚构的，很多公司成立半年、一年，不排除员工注册的可能。而如果虚构交易对手，那么自融就成为可能。

　　3 销售

　　“4级员工说自己月收入百万”

　　中晋员工级别与客户资金保有量挂钩，1级员工底薪3500元，往上每级增加3500元。业务员没有业绩提成，但可以通过扣客户的利息点数获益。

　　多位中晋工作人员向新京报记者表示，中晋的业务员体系也颇为严密，员工级别与客户资金保有量挂钩，并能直接影响收入。

　　据中晋的基层销售人员李丽（化名）介绍，按照每月客户资金保有量的金额，中晋内部的工作人员会分为不同等级。“100万以下为0级，100万为1级，300万为2级，500万为3级”，据其透露，整个公司的层级还不止于此，一般3级为团队经理，上面还有4级的部门经理和5级的大老板。另外一位曾在中晋工作的投资者张萌（化名）表示，“保有量越多，等级越高”。

　　新京报记者从李丽处了解到，一般4级以下的层级会经常见面，而5级开始就很少露面。“3级的团队经理下面可以有5位2级的业务员，2级又可以带5个1级的业务员”。与等级直接相关的是底薪，据了解，1级员工底薪3500元，往上每级增加3500元。

　　李丽向记者表示，业务员并没有所谓的业绩提成，但可以通过扣客户的利息点数获益。“合伙人的利息会先返到业务员的账户，然后业务员再从自己的系统里返给客户”，李丽称，有的业务员会因为承担风险而回避，但有的会扣客户很多点。

　　因为合同中本身没有详细说明具体利息是多少，李丽表示，只要业务员之前和投资人沟通好利息便可。而有的中晋内部员工透露，曾有部门的4级员工在会上表示，自己月收入达到百万。

　　另外，令李丽不解的是，每个部门还会有一个“政治辅导员”。“刚开始进公司的时候，觉得这个很扯，为什么要有‘政治辅导员’”。据其透露，当员工觉得公司“不安全”的时候，“政治辅导员”就会找谈话。

　　另外，中晋对销售人员的业绩也有很严的要求。张萌表示，如果业务员有一个月没业绩可能会被辞。李丽称，还会面临“政治辅导员”的压力，比如被上课、提醒等。

　　4 投资者

　　投资者关心能否拿回本金

　　对中晋的投资者而言，目前最关心的是能否拿回本金。一些中晋内部人员也购买了中晋的产品。律师称，投资者能否拿回本金要看此案的定性。

　　“你想要人家的利息，人家想要你的本金”，这句在中晋投资者维权微信群中广为流传的话恐一语成谶。对中晋的投资者而言，目前最关心的是，能否拿回本金。而据新京报记者了解，一些中晋内部人员也因购买相关产品陷入同样的困境。

　　有中晋内部员工向时代周报表示，“对于赔付问题，目前公司没有钱可以赔付”。有投资者向新京报记者表示，一些高级业务员存在购买豪车、房产的现象，这部分资金究竟如何处理也值得关注。

　　一位上海投资者告诉新京报记者，据他目前从公安办案人员处获得的信息，中晋资产的案子倾向于是非法集资，但“无论怎样，即使能够拿回本金，短期内也不可能”，这位投资者表示。

　　上海大邦律师事务所高级合伙人周巍对新京报记者表示，投资者能否拿回本金要看此案的定性，要分一般的违约还是刑事犯罪。如果涉及非法集资、非法吸收公众存款，并且资金链断掉、所有资产都不够支付投资人投资款，这个前提下，只能根据被追回的赃款按比例偿还。“一旦由公安作为赃款来处理，按照现在的司法流程，公安不予处理，应移送给检察院，检察院起诉到法院，赃款随案移送。如果法院也认定非法集资，那么要根据判决书认定的被害人由法院来处理。”

　　走完整个司法程序要多久？周巍表示，这个案子时间不会短，涉及人员多，关联公司众多、涉及资金量大，需要司法审判，有大量投资人信息要梳理，对被害人取证就要很久。“估计本案今年做不完。”周巍说。

　　按最高法等联合颁布的《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》，向社会公众非法吸收的资金属于违法所得。以吸收的资金向集资参与人支付的利息、分红等回报，以及向帮助吸收资金人员支付的代理费、好处费、返点费、佣金、提成等费用，应当依法追缴。集资参与人本金尚未归还的，所支付的回报可予折抵本金。

　　■ 追问

　　名人为问题公司代言须担责？

　　在接受新京报采访时，不少投资者表示，有名人代言、在知名媒体平台做广告，确实会增加对这个平台的信任感。然而，在中晋、e租宝事件爆发后，一些投资者顿时懵了，名人和广告平台是否应该为此担责？

　　上海大邦律师事务所高级合伙人游云庭告诉新京报记者，根据广告法，名人代言产品时，只有明知或者应当知道这是虚假广告的才需要承担责任。“如果他已经进行过了解，并且所掌握的信息，并不足以证明这个产品是虚假的，或者这家公司的信誉是有问题的，那他就不用承担责任。而如果他没有进行过任何了解，或者明知有问题还是进行代言的，那他就没有尽到审慎的义务，存在需要承担一定的责任的法律风险。”游云庭说。

　　游云庭表示，对于播出广告的平台而言也是如此，他们有义务对广告进行审核，这种审核义务要高于名人代言的审核义务，因为他们是更专业的机构。但如果涉事的公司证照齐全，并且广告中并没有夸大其词，那么他们就不应该承担责任。否则，如果因为审核不严，很多应当发现的环节都没有发现问题，或者就是和涉案的公司串谋，那此时他们也有承担责任的风险。

　　与此同时，不少平台对互联网金融广告投放态度已经开始趋向谨慎。一家大型媒体内部人士向新京报记者证实，虽然未正式发文，但广告中心确实规定互联网金融要做公告，必须有银监会出具的证明。