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公司债券发行与交易管理办法发布实施

  • 发布时间:2015-01-17 09:45:46  来源:中国证券报  作者:倪铭娅  责任编辑:郭伟莹

  证监会新闻发言人邓舸16日在例行新闻发布会上表示,证监会已正式发布《公司债券发行与交易管理办法》,自公布之日起施行。

  此外,邓舸表示,下一步证监会将探索建立高效的并购重组政策咨询信息系统,优化与上市公司之间的沟通方式与渠道,进一步提高咨询工作的及时性、有效性,为市场相关主体及时询问、解决重大疑难问题提供便利。

  修订公司债券发行与交易管理办法

  邓舸表示,证监会对《公司债券发行试点办法》进行了修订。修订后的规章更名为《公司债券发行与交易管理办法》。主要修订内容包括:

  一是扩大发行主体范围。《管理办法》将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人。

  二是丰富债券发行方式。《管理办法》在总结中小企业私募债试点经验的基础上,对非公开发行以专门章节作出规定,全面建立非公开发行制度。

  三是增加债券交易场所。《管理办法》将公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统;非公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台。

  四是简化发行审核流程。《管理办法》取消公司债券公开发行的保荐制和发审委制度,以简化审核流程。

  五是实施分类管理。《管理办法》将公司债券公开发行区分为面向公众投资者的公开发行和面向合格投资者的公开发行两类,并完善相关投资者适当性管理安排。

  六是加强债券市场监管。《管理办法》强化了信息披露、承销、评级、募集资金使用等重点环节监管要求,并对私募债的行政监管作出安排。

  七是强化持有人权益保护。《管理办法》完善了债券受托管理人和债券持有人会议制度,并对契约条款、增信措施作出引导性规定。

  邓舸表示,根据市场意见,《管理办法》主要做了以下修改:一是进一步明确在公司债券发行和持续信息披露过程中出具专业意见的服务机构如会计师事务所、评估机构等均应具备证券服务业务资格。二是明确中国证券金融股份有限公司非公开发行公司债券可以自行销售。三是对受托管理人履职方式和履职保障做了个别调整完善。四是对部分文字表述进行了修改。

  邓舸表示,证监会将继续大力发展债券市场各类资产管理业务,满足社会公众的债券投资需求。

  明确并购重组法规政策咨询机制

  为便于上市公司就并购重组进行法规政策咨询,证监会梳理了目前的咨询机制。邓舸表示,按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—信息披露业务办理流程》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第3号—重大无先例事项相关信息披露》,上市公司申请停牌并发布相关公告后,可以通过交易所的上市公司专用咨询通道就交易方案涉及的无先例或存在重大不确定性的事项进行政策咨询、方案论证。沪深交易所对于较为复杂、难以判断的问题,来函征求证监会上市部意见,证监会上市部研究后,将有关意见反馈给交易所,由交易所答复上市公司。这是目前并购重组工作中的主要咨询机制。

  邓舸表示,除上述方式外,对于确需当面交流沟通的,上市公司在申请停牌后,由上市公司或财务顾问事先来函申请,证监会上市部根据具体情况安排接待来访、当面咨询。

  中介机构就一般法规政策问题进行咨询的,在咨询中不得涉及具体项目或公司。投资者咨询并购重组法规政策的,应当通过《中国证券监督管理委员会公告〔2013〕35号》公布的“12386”中国证监会热线统一办理。涉及信访投诉或举报的,按照《中国证券监督管理委员会信访工作规则》、《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》等相关规定办理。

  邓舸表示,为畅通咨询渠道,证监会上市部已开通并购重组咨询专用邮箱,下一步将探索建立高效的并购重组政策咨询信息系统,优化与上市公司之间的沟通方式与渠道,进一步提高咨询工作的及时性、有效性,为市场相关主体及时询问、解决重大疑难问题提供便利。

  严厉打击市场失信行为

  2014年,证监会启动了对上市公司及相关方的承诺及履行行为专项治理活动。邓舸表示,2014年2月,沪深两市共1770家公司专项披露了截至2013年底存在未履行完毕的承诺及其履行情况。其中,存在超期未履行承诺事项122项,这其中既有不可抗力等客观原因,也有承诺相关方自身原因,承诺类型主要为解决同业竞争及关联交易(36%)、解决产权瑕疵(26%)、资产注入(22%)。存在不规范承诺事项218项,主要问题为没有明确的履约期限、用词模糊、承诺内容不具体、违约的制约措施约束力不足等。

  截至2014年12月31日,绝大部分不规范或者超期未履行承诺已得到整改,整改率约90%,部分承诺长达10余年得以解决,仍存在超期未履行承诺事项23项,不规范承诺事项12项。证监会已对上述未按照《监管指引》要求完成整改的承诺相关方采取了责令公开说明监管措施23项,下发了警示函10份。

  对于未完成整改的承诺,目前绝大部分公司已提出明确的解决方案,如拟通过资产重组、非公开发行等方式解决同业竞争、资产注入承诺,相关工作正在推进;部分承诺涉及政府协调、两地上市、历史遗留等问题,正在协调解决。

  邓舸表示,下一步,证监会将坚持从法治和诚信建设的基本要求出发,将承诺履行监管工作常态化,严格按照《监管指引》的要求规范各方行为,强化资本市场“守信激励、失信惩戒”的监管机制,营造“守信得利、失信受限”的市场环境。对于整改进展迟缓、无实质性进展的承诺主体,继续保持监管高压态势,并对其在资本市场的行为予以限制,尤其是对涉嫌恶意规避责任、侵害中小股东利益、消极对待已超期承诺、逃废义务、“打白条”承诺等行为的上市公司及相关方,依法严格采取监管措施,达到立案标准的及时移送立案。

  支持相关证券公司试点探索完善现有非现场开户服务流程

  邓舸表示,证监会一贯支持证券经营机构利用互联网等技术手段优化业务流程,改善客户体验,提升服务效率。近期,证监会同意长城证券等几家证券公司提出的非现场开户优化方案,支持相关证券公司试点探索完善现有非现场开户服务流程。证监会要求试点证券公司应当遵守法律法规和证监会各项监管要求,加强客户身份验证,切实维护客户的合法权益。

  邓舸说,证监会已关注到中国南车中国北车高管及家属等人在停牌前6个月内曾买卖过各自公司或对方公司股票的行为,以及媒体对南北车相关人员涉嫌内幕交易的报道。上海证券交易所已督促公司于1月14日发布了澄清公告并正在对相关问题进行核查,一旦发现违法违规行为,证监会将依法予以查处。

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