编者按:今年以来,兼并重组火得一塌糊涂,仅仅9月份就有57家上市公司实施了定向增发方案。从二级市场看,凡涉及重组题材的股票,股价涨起来也是毫不含糊。但在一片风光背后,也有趁机浑水摸鱼者,近日就有江泉实业和京山轻机因涉嫌违法被立案调查。这也提醒投资者,注意火热背后的风险。

　　江泉实业日前公告称,公司接到中国证监会通知,因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案,公司并购重组申请被暂停审核。目前,未收到对上市公司的立案调查通知书。　

　　此事在二级市场上产生了负面影响,11月3日,江泉实业被封停在跌停板上,不过,最终收于9.43元/股,跌幅为6.63%。记者昨日多次致电上市公司江泉实业,但公司证券部电话最终未接通。

　　值得注意的是,江泉实业自宣布重组以来,就备受市场质疑,公司曾一度发布澄清公告。未来公司的重组是否会受影响?

　　一位长期研究上市公司重组方面的分析师在接受本报采访时表示,此事涉及的可能是相关方违规买卖股票,或涉嫌内幕交易。

　　“按照目前的政策,并购重组过程中发生内幕交易的,一律暂停。很多情况下,重组也会受到很大负面影响,重组因此失败也较为常见。”北京威诺律师事务所主任杨兆全在接受《证券日报》采访时表示。

　　重组之后股价暴涨

　　江泉实业10月22日发布了前三季度业绩情况。数据显示,公司1月份至9月份实现营业收入5.15亿元,实现归属于上市公司股东的净利润为亏损868万元,同比下滑427%,在扣除非经常性损益之后的净利润为亏损646.8万元,同比下滑173%。江泉实业解释,业绩下滑主要是因为山东华宇铝电有限公司亏损,公司对其的投资收益为亏损682.43万元;同时,因应收款项增加、个别库存产品滞销计提减值准备等原因使本期净利润下降。

　　江泉实业由于业绩不佳,从今年6月12日起,其控股股东华盛江泉集团开始谋划上市公司重组。9月12日,江泉实业对外公布了此次重组的标的——北京唯美度100%股权。

　　借壳江泉实业,唯美度即将成为A股美容消费连锁第一股。“江泉实业为华盛江泉集团边缘资产,壳资源价值大于持续经营价值。”来自申银万国的一份分析报告中写道。

　　此外,在江泉实业发布的重组报告中,唯美度背后也站着多家PE机构投资者。有券商和机构的站队,头顶着国内“美容消费连锁第一股”的光环,江泉实业不负众望,股价从6月11日收盘价的3.5元/股,经历了8次涨停,股价曾一度涨至最高的10.59元/股,涨幅达202%。

　　“如果能押中重组概念股,受益翻倍是非常有可能的。”　一位长期从事股票投资的人士在接受采访时表示,“上市公司重组的消息一旦泄露,很有可能产生内幕交易”。

　　唯美度借壳或折戟

　　“如果公司的重组信息提前泄露,很有可能会对上市公司的重组产生影响。”北京市盈科律师事务所合伙人臧小丽律师在接受采访时表示。

　　但值得注意的是,即使没有上述重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案,唯美度借壳之路也是一波三折,饱受质疑。

　　据江泉实业提供的信息,此次交易拟置出资产为公司拥有的除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债,拟置出资产作价为6.73亿元;拟置入资产为唯美度100%股权,拟置入资产作价为16.02亿元,增值率达到631.59%。

　　数据显示,截至2013年末,北京唯美度总资产为3.67亿元,净资产为2.31亿元,其2011年度至2013年度分别实现营业收入1.26亿元、1.58亿元和1.86亿元,净利润分别为3277.52万元、4303.42万元和4888.54万元。

　　公司介绍,此次交易拟购买资产的评估值增值率较高,主要系北京唯美度属于美容化妆品行业,其固定资产投入相对较小,账面值较低,此次评估主要考虑北京唯美度的营销网络、有别于传统商超线的销售渠道、品牌优势、管理团队等重要无形资源,因此依据收益法得出的评估值较公司账面净资产增值较大。

　　但此事受到了投资者的质疑:相比克丽缇娜等行业龙头,唯美度的估值较高。

　　在中国连锁经营协会发布的2013年“中国特许连锁120强”名单中,唯美度4337家门店为公司带来1.83亿元的收入。值得注意的是,同时进入该榜单同类公司有克丽缇娜,其有3300家门店,2013年收入为8.14亿元;琪雅集团有限公司,5153家门店,2013年收入为7.05亿元,青岛植秀堂养生养颜连锁有限公司,237家门店,实现收入2.293亿元。从上述信息来看,唯美度的盈利能力并不如其它几家公司。

　　此外,在江泉实业发布的重组草案中,唯美度称,销售客户众多,经销商及零售终端合计达2600余家。

　　为何唯美度提供的数据与中国连锁经营协会的数据相差如此之大?江泉实业在发布的澄清公告中表示,截至2014年9月9日,直接与北京唯美度签订合同的经销商及零售终端数量合计达2600余家。中国特许连锁120强信息同时包含了与北京唯美度经销商签订合同的销售终端数量,北京唯美度官网信息系统未及时更新。因此数量差异系统计口径的差异造成。