上海百润香精香料股份有限公司(简称百润股份)的重组方案在市场上掀起不小风波。2009年，百润股份以100元的价格将旗下上海巴克斯酒业有限公司(简称巴克斯酒业)转让给公司实际控制人刘晓东，今年9月，百润股份宣布以定增的方式重组巴克斯酒业，收回价格为55 .63亿元。业内人士指出，百润股份的重组实则是大股东“左手”倒“右手”，有利益输送之嫌。

　　9月12日，百润股份发布重组预案，拟通过发行股份的方式购买大股东刘晓东等持有的上海巴克斯酒业有 限 公 司100%股 权 ， 发 行 价 为17.47元/股，发行股份数量合计为31843.62万股。根据重组预案，截至2014年6月30日，巴克斯酒业评估值为56 .65亿元，交易价格确定为55.63亿元，溢价率达到22倍。上述交易完成后，公司控股股东和实际 控 制 人 刘 晓 东 的 持 股 比 例 从38.80%上升至47.95%。

　　公开资料显示，巴克斯酒业主营业务为生产、销售预调鸡尾酒，拥有锐澳R IO预调酒品牌。巴克斯酒业成立于2003年12月，由自然人王朝晖、张其忠、谢霖和机构法人上海百润香精香料有限公司共同出资设立，百润股份占60%的股权。2006年经过两次股权转让，巴克斯酒业成为百润的全资子公司。值得注意的是，在2006年进行股权转让时，巴克斯酒业的净资产为-349.26万元，而百润股份当时收购王朝晖、张其忠、谢霖所持的巴克斯酒业40%股份的价格是200万元，和后来2009年的100元价格转让100%股权形成了鲜明对比。

　　数据显示，巴克斯酒业在剥离之前的2006年、2007年业绩连续出现亏损，公司净利润亏损274.21万元和156 .69万元，但公司在2008年已经实现扭亏为盈。截至2009年12月3 1日 ， 巴 克 斯 酒 业 总 资 产 为1820.62万元，净资产达到1079.86万元。但是，百润股份以100元的价格将旗下巴克斯酒业转让给实际控制人刘晓东。而按照当前的收购协议来看，目前百润股份将向大股东刘晓东支付1.67亿股股份购买其持有的巴克斯酒业部分股权。

　　近年来百润股份的利润不断下滑，2012年度、2013年度和2014年1月到6月，公司营业收入分别为1.6亿元、1.2亿元和0.8亿元，实现净利润分别为7698 .76万元、4187.58万元和3243.76万元。

　　相反，巴克斯酒业在被剥离之后 ， 公司业绩呈现翻倍式增长，2012年、2013年及2014年1月到6月，公司营业收入从5880 .71万元增长近3倍，达到1.86亿元；然后又翻倍达到3.65亿元。而在归属于母公司所有者的净利润方面，从2012年的499.63万元增长3倍达到2021 .15万元，再增长4倍达到1.10亿元。

　　对于巴克斯酒业自身估值增值率是否过高，这是市场最大的质疑。公开数据显示，截至2014年6月30日 ，巴克斯酒业净资产总额仅为2 .46亿元，但其评估值却达到了56.65亿元，超过22倍的增值率引起投资者对其估值，及其未来盈利能力的质疑。

　　中 国酒业协会的数据显示 ，2013年预调鸡尾酒销量近1000万箱，销售金额仅为10亿元。面对全国总计10亿元的市场，百润股份却花费55亿元去收购巴克斯酒业；更为荒诞的是，自重组消息公布以来，百润股份股价接连暴涨，截至记者发稿前，公司股价39 .92元，而在交易前公司股价还不到20元。

　　对于市场质疑，百润回应称，公司拟购买资产的交易价格按评估值确定，交易价格体现了拟购买资产的公允价值，同时考虑了对上市公司中小股东利益的保护，定价合理。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，百润股份的这次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。业内人士表示，虽然鸡尾酒市场前景广阔，但此次收购定价过高，有失公允定价，该重组能否被证监会通过不应乐观。